BANCO POPOLARE S.C. SERIE 413 TASSO MISTO …

1 1 BANCO POPOLARE Societ Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Societ capogruppo del Gruppo bancario BANCO POPOLARE | Iscritta all albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 03 marzo 2014, Euro ,83, rappresentato da n. azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | n. 03700430238 CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA relative alle Obbligazioni denominate BANCO POPOLARE SERIE 413 TASSO MISTO CON CAP ISIN IT0005021370 da emettersi nell ambito del programma (il Programma ) di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari denominati: (a) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni a TASSO Fisso ; (b) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni a TASSO Fisso Multicallable ; (c) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni a TASSO Fisso con Ammortamento Periodico.

2 (d) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni Step-Up ; (e) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable ; (f) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni a TASSO Variabile ; (g) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni a TASSO Variabile con Cap e/o Floor ; (h) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni a TASSO MISTO ; (i) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni a TASSO MISTO con Cap e/o Floor e (j) BANCO POPOLARE Societ Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformit all articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n.

3 2003/71, cos come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al Programma, depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 25 luglio 2013, con nota n. 0063535/13, ed ai supplementi successivamente pubblicati. Borsa Italiana ha rilasciato il giudizio di ammissibilit a quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. 6794 del 20 luglio 2010. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunit dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

4 Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 28 aprile 2014. Il Prospetto di Base come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n.

5 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 14 marzo 2014, a seguito dell approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14, il Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2013, a seguito dell approvazione comunicata in data 30 maggio 2013 con nota n. 13047445, come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 26 luglio 2013, a seguito dell approvazione comunicata in data 25 luglio 2013 con nota n. 0063535/13, dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 9 agosto 2013, a seguito dell approvazione comunicata in data 8 agosto 2013 con nota n.

6 0068039/13 e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data, a seguito dell approvazione comunicata in data 13 marzo 2014 con nota n. 0019683/14 e le presenti condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente L investimento nelle Obbligazioni non adatto alla generalit degli investitori; pertanto, l investitore dovr valutare i rischi connessi all operazione e l intermediario dovr verificare se l investimento, ai sensi della normativa vigente, adeguato per l investitore.

7 Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa. 2 1. INFORMAZIONI ESSENZIALI Conflitti di Interessi Agente per il calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni svolta dall'Emittente. Controparti di copertura L'Emittente potr provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo BANCO POPOLARE . La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

8 Collocatori delle Obbligazioni Banca Aletti e Credito Bergamasco percepiscono commissioni contabili di collocamento pari al 0,20% del valore nominale collocato (non a carico del sottoscrittore). Tale circostanza, a cui si aggiunge il fatto che i soggetti incaricati del collocamento sono societ appartenenti al Gruppo BANCO POPOLARE , potrebbero generare un conflitto di interessi. Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui l'Emittente, anche per il tramite di societ appartenenti al gruppo, si avvalga della facolt di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra societ emittente ed intermediario.

9 Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come "Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. Ragioni dell Offerta ed impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni di cui alle presenti Condizioni Definitive saranno utilizzati dall Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai Soggetti Collocatori, nella propria attivit di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.

10 3 2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI Tipologia di Obbligazioni Obbligazioni a TASSO MISTO con Cap Denominazione delle Obbligazioni BANCO POPOLARE SERIE 413 TASSO MISTO con Cap Forma di circolazione Le Obbligazioni emesse sono al portatore Codice ISIN IT0005021370 Valore Nominale Euro ,00 Prezzo di emissione Euro ,00, pari al 100% del Valore Nominale. Lotto Minimo Una Obbligazione Data di Emissione Data di Godimento Data/e di Regolamento Data di Scadenza Durata 5 anni Modalit di Rimborso Il rimborso delle Obbligazioni avverr alla Data di Scadenza ed in un unica soluzione.