APORTACIONES NO DINERARIAS - cef.es

1 49 UNIDAD 3 APORTACIONESNO DINERARIAS1. LAS APORTACIONES EN LAS SOCIEDADES AN NIMASEn esta Unidad, dedicada a las APORTACIONES no DINERARIAS de las sociedades, tomaremos como base para la exposici n las realizadas en las sociedades an nimas, por ser las que presentan m s particulari-dades, se alando tambi n, posteriormente, las diferencias existentes en relaci n con las TRLSA (aprobado por RD Leg 1564/1989) dedica la secci n primera de su cap tulo III a las apor-taciones de los socios, y est integrada por los siguientes art culos:CAP TULO IIIDe las aportacionesSecci n primera. De las APORTACIONES y de las adquisiciones onerosas Art culos 36. Objeto y t tulo de la aportaci n 37. APORTACIONES DINERARIAS 38. APORTACIONES no DINERARIAS . Informe pericial 39. APORTACIONES no DINERARIAS . Responsabilidad 40. Verifi caci n del desembolso 41.

2 Adquisiciones onerosas En esta secci n se distinguen dos tipos de APORTACIONES : Las DINERARIAS y Las no DINERARIAS . 50 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES (adaptada al nuevo PGC)En la Unidad anterior estudiamos las APORTACIONES DINERARIAS , y en la presente trataremos las apor-taciones no , a continuaci n, un resumen de los art culos anteriormente citados relativos a las ELEMENTOS QUE PUEDEN SER APORTADOS S lo podr n ser objeto de aportaci n los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoraci n econ mica. En ning n caso podr n ser objeto de aportaci n el trabajo o los servicios. Podr n establecerse en los estatutos con car cter obligatorio, para todos o algunos accionis-tas, prestaciones accesorias distintas de las APORTACIONES de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad. Toda aportaci n se entiende realizada a t tulo de propiedad, salvo que expresamente se es-tipule de otro APORTACIONES DINERARIAS Las APORTACIONES DINERARIAS deber n establecerse en moneda nacional.

3 Si la aportaci n fuese en moneda distinta del euro, se determinar su equivalencia en euros con arreglo a la APORTACIONES NO DINERARIAS Est n constituidas por bienes y derechos susceptibles de valoraci n econ mica distintos del dinero. Pueden consistir en bienes muebles, inmuebles, derechos reales o de cr dito, propiedad in-dustrial, establecimientos comerciales, etc. A cambio, el aportante recibe acciones de la sociedad. Los aportantes de bienes muebles e inmuebles, o derechos asimilados a ellos, responden en los t rminos establecidos en el CC para el contrato de compraventa, y se aplicar n las re-glas del CCo en relaci n con la transmisi n de riesgos. Si la aportaci n consistiere en un derecho de cr dito, el aportante responder de la legitimi-dad de ste y de la solvencia del deudor. La legislaci n muestra una gran preocupaci n por las APORTACIONES no DINERARIAS efectuadas a la sociedad, por cuanto pueden ser fuente de fraudes para aqu lla y para los restantes ac-cionistas, en el caso de que la valoraci n asignada sea inferior o superior a la correcta, por lo que obliga a la elaboraci n de un no DINERARIAS 51 5.

4 INFORME PERICIAL Las APORTACIONES no DINERARIAS habr n de ser objeto de un informe elaborado por uno o va-rios expertos independientes designados por el registrador mercantil. Cuando se aporten valores mobiliarios admitidos a cotizaci n en un mercado secundario ofi cial, tendr el mismo valor que el informe del experto la certifi caci n emitida por la so-ciedad rectora de la bolsa de valores en que aqu llos est n admitidos a cotizaci n. El informe de los expertos contendr la descripci n de cada una de las APORTACIONES no dine-rarias, con sus datos registrales, en su caso, as como los criterios de valoraci n adoptados. El informe indicar si los valores a que conducen los criterios adoptados corresponden al n mero y, en su caso, a la prima de emisi n de las acciones a emitir como contrapartida. El informe se incorporar como anexo a la escritura de constituci n de la sociedad, o la de ejecuci n del aumento de capital social, deposit ndose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripci n dicha escritura.

5 Las valoraciones realizadas por los expertos deber n ser comparadas con las asignadas por la sociedad en la escritura. Las diferencias existentes entre ambas valoraciones pueden tener consecuencias legales que est n recogidas en el Reglamento del Registro Mercantil que vamos a comentar a continuaci REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTILEl Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, aprueba el Reglamento del Registro reglamento presenta en su t tulo II, De la inscripci n de los empresarios y sus actos , los si-guientes cap tulos de inter s en relaci n con las sociedades:Cap tulo III. De la inscripci n de las sociedades en general Cap tulo IV. De la inscripci n de las sociedades an nimas Cap tulo V. De la inscripci n de sociedades de responsabilidad limitada Cap tulo VI. De la inscripci n de las sociedades colectivas y comanditarias En general, y en relaci n con las sociedades an nimas y limitadas, se establecen las circunstancias de la sociedad que deben constar en la primera inscripci n de las mismas, de los tr mites de inscripci n de la fundaci n sucesiva en las sociedades an nimas, de las APORTACIONES DINERARIAS y no DINERARIAS , del nombramiento y cese de los administradores y auditores, de la modifi caci n de estatutos, y de los au-mentos y disminuciones de capital.

6 El art culo 133 del reglamento est dedicado a las APORTACIONES no DINERARIAS en las sociedades an -nimas. En su punto 2 regula y desarrolla la forma de elaborar el informe pericial exigido para la aporta-ci n de aqu llas por el art culo 39 del TRLSA: El informe se incorporar a la escritura de constituci n de la sociedad o a la del aumento del capital, deposit ndose testimonio notarial del mismo en el Registro Mercantil. 52 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES (adaptada al nuevo PGC) En la inscripci n se har constar el nombre del experto que lo haya elaborado, las circuns-tancias de su designaci n, la fecha de emisi n del informe y si existen diferencias entre el valor atribuido por el experto a cada uno de los bienes, objeto de aportaci n no dineraria, y el que a los mismos se le atribuya en la escritura. El registrador denegar la inscripci n cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por el experto en m s de un 20 por 100.

7 Cuando se aporten valores mobiliarios admitidos a cotizaci n en mercado secundario ofi -cial, el registrador podr designar como experto a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valo-res en la que aqu llos est n admitidos a cotizaci valor asignado por el experto no tiene que coincidir necesariamente con el que se establezca en la escritura. La valoraci n efectuada por el experto constituye una mera referencia, pudiendo consignarse en la escritura, por acuerdo de las partes, un importe distinto, que es el que se debe registrar posterior-mente en la contabilidad de la sociedad. Esta libertad inicial de valoraci n puede ejercerse, nicamente, cuando se quiera consignar valores de la aportaci n inferiores a los dados por el experto, ya que la asignaci n de valores mayores s tiene un l mite m ximo, pues el registrador, seg n expusimos anteriormente, debe denegar la inscripci n cuando el valor de la aportaci n en la escritura supere el valor asignado por el experto en m s de un 20 por sociedad an nima LEO va a recibir de un accionista no dinerario, en el momento de su constituci n, unas instalaciones que, seg n la escritura p blica notarial, se han valo-rado en por el registrador mercantil el correspondiente experto independiente, y cumpli ndose todos los requisitos legales necesarios, el valor asignado por el mismo a las instalaciones asciende a comprobar el porcentaje de sobrevaloraci n de las instalaciones en la.

8 = 1,11El porcentaje de sobrevaloraci n por parte de la sociedad LEO asciende, por tanto, al 11 por valoraci n de las instalaciones en la escritura no supera el 20 por 100 del valor asignado por el experto independiente, por lo que, por este motivo, no deber el registrador denegar la inscripci n de la escritura de constituci n de la sociedad en el Registro Mercantil. 7. VERIFICACI N DEL DESEMBOLSO DE LAS APORTACIONES Deber acreditarse, ante el notario autorizante, la realidad de las APORTACIONES DINERARIAS , mediante la exhibici n y entrega de sus resguardos de dep sito a nombre de la sociedad en una entidad de cr dito, o mediante su entrega para que aqu l lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresar en las escrituras de constituci n y de aumento de capital, as como en las que consten los sucesivos 1 APORTACIONES no DINERARIAS 53 Cuando el desembolso se efect e, total o parcialmente, mediante APORTACIONES no DINERARIAS , deber expresarse adem s su valor, y si los futuros desembolsos se efectuar n en met lico o en nuevas APORTACIONES no DINERARIAS .

9 En este ltimo caso, se determinar su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedi-miento de efectuarlas, con menci n expresa del plazo de su desembolso, que no podr ex-ceder de cinco a os desde la constituci n de la observamos, el desembolso de las acciones puede ser totalmente dinerario o no dinerario; pero tambi n puede ser mixto, es decir, en parte dinerario y en parte no dinerario. En cualquier caso, para poder constituirse las sociedades an nimas deber n tener el capital suscrito to-talmente, y desembolsado, en el 25 por 100 del nominal de cada acci n, por lo menos, y en la totalidad de la prima en el momento de la suscripci n, sea como sea la contraprestaci n: dineraria, no dineraria o accionista se or Romero, de la sociedad RAMA, SA , ha suscrito acciones de 50 euros nominales, emitidas con una prima de emisi n del 30 por 100 del nominal (emi-si n al 130%).

10 El importe total de su aportaci n ser :Capital ( 50) .. euros+ Prima ( 0,30 50) .. euros eurosEste importe se desembolsar , seg n consta en la escritura de constituci n de la sociedad, de la si-guiente forma: En el momento de la suscripci n de las acciones:El 40 por 100 del capital (0,40 ) .. eurosLa totalidad de la prima .. eurosTotal .. euros A los cuatro meses de la constituci n: El 60 por 100 del capital (0,60 ) .. eurosLa aportaci n inicial de los euros se realizar mediante las siguientes APORTACIONES :Dineraria.