Auflösung, Liquidation und Beendigung einer GmbH

1 Merkblatt Aufl sung, Liquidation und Beendigung einer GmbH. Inhalt 1 Begriffe rund um das Ende einer GmbH 5 Rechnungslegung 2 Aufl sung Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft Aufl sungsgr nde Liquidationser ffnungsbilanz Rechtsfolgen Laufende Rechnungslegung w hrend der Wirkungen der Aufl sung Liquidation 3 Liquidation Liquidationsschlussbilanz Liquidatoren: Bestellung, Abberufung, Liquidationsschlussrechnung Anmeldung 6 Liquidationsbesteuerung Abwicklung der GmbH durch die Ertragsteuerliche Aspekte bez glich der Liquidatoren GmbH 4 Vollbeendigung Ertragsteuerliche Aspekte bez glich der Gesellschafter Umsatzsteuerliche Aspekte Merkblatt 1 Begriffe rund um das Ende rechtskr ftige Verf gung des Registergerichts, einer GmbH durch die ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt wird Eine GmbH wird in der Regel auf unbestimmte Zeit er- richtet.

2 Allerdings kann sie aus gesetzlichen oder ge- L schung der Gesellschaft wegen Verm genslosig- sellschaftsvertraglich bestimmten Gr nden auch aufge- keit l st werden. Dabei kann die Aufl sung, je nach dem Weitere gesetzliche Aufl sungsgr nde sind etwa ei- Einzelfall, auf Initiative der Gesellschafter oder eines ne erfolgreiche Nichtigkeitsklage oder eine Amtsl - Dritten, aber auch automatisch erfolgen. schung, die bei Vorliegen der Voraussetzungen einer Die Aufl sung der GmbH bewirkt aber typischerweise Nichtigkeitsklage erfolgen kann. Dann finden zwecks nicht ihr Erl schen, sondern lediglich die Beendigung Abwicklung der Gesellschaft die f r die Aufl sung gel- der werbenden T tigkeit. An die Aufl sung der GmbH tenden Vorschriften entsprechende Anwendung. schlie t sich n mlich, sofern noch Gesellschaftsverm - Im Gesellschaftsvertrag k nnen weitere Aufl sungs- gen vorhanden ist, regelm ig das Liquidationsverfah- gr nde bestimmt werden wie etwa ren an.

3 Der Wegfall einer beh rdlichen Genehmigung, Ohne Liquidation erlischt die GmbH, wenn sie verm - genslos geworden ist, sowie in bestimmten Umwand- der Wegfall eines Patents, lungsf llen. Liegt ein Insolvenzer ffnungsgrund vor und der Tod eines Gesellschafters oder wird infolgedessen ein Insolvenzverfahren er ffnet, so die K ndigung eines Gesellschafters. tritt dieses an die Stelle des Liquidationsverfahrens. Obgleich es an einer ausdr cklichen gesetzlichen Re- Die Beendigung einer GmbH erfolgt damit regelm ig gelung fehlt, ist berdies eine GmbH, die s mtliche in folgenden drei aufeinander aufbauenden Stufen, Anteile als eigene Anteile h lt, dem Schrifttum zufol- auf die dieses Merkblatt nachfolgend eingeht: ge wegen Versto es gegen das Verbot der Keinmann- Aufl sung GmbH aufzul sen.

4 Liquidation (Abwicklung). Rechtsfolgen Vollbeendigung Liegt solch ein Aufl sungsgrund vor, ist die GmbH. grunds tzlich zu diesem Zeitpunkt aufgel st. Die Aufl - 2 Aufl sung sung ist unverz glich zur Eintragung ins Handelsregis- ter anzumelden, was aber nur deklaratorische - das Aufl sungsgr nde hei t feststellende - Wirkung hat. Die Anmeldung ist Die Aufl sung einer GmbH setzt voraus, dass ein Auf- durch die Liquidatoren vorzunehmen (siehe Punkt ). l sungsgrund vorliegt. Die Gr nde, die hierf r in Be- Sie ist unterzeichnet und elektronisch in notariell be- tracht kommen, sind insbesondere im sogenannten glaubigter Form zum Handelsregister einzureichen. GmbH-Gesetz, aber auch in anderen Gesetzen gere- gelt. Wirkungen der Aufl sung Das GmbH-Gesetz definiert folgende Sachverhalte, die Eine aufgel ste GmbH besteht dennoch weiterhin als eine Aufl sung begr nden k nnen, sogenannte Aufl - juristische Person und Handelsgesellschaft.

5 Ledig- sungstatbest nde: lich der werbende Zweck der Gesellschaft ist mit der Aufl sung beendet. Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit Die aufgel ste GmbH bezweckt die Abwicklung der Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit Gesellschaft, also etwa die von 3/4 der abgegebenen Stimmen, sofern gesell- schaftsvertraglich nichts Abweichendes geregelt ist Beendigung schwebender Gesch fte, gerichtliches Urteil infolge einer Aufl sungsklage Befriedigung der Gl ubiger, oder rechtskr ftiger Verwaltungsakt Aufl sung von Arbeitsverh ltnissen, Er ffnung des Insolvenzverfahrens Ver u erung von Unternehmensteilen und die rechtskr ftiger Beschluss, durch den die Er ffnung Aufteilung des verbleibenden Verm gens unter den eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abge- Gesellschaftern.

6 Lehnt wird Die Abwicklung erfolgt im Rahmen des mit der Aufl - sung beginnenden Liquidationsverfahrens. Aufl sung, Liquidation und Beendigung einer GmbH Seite 2 von 6. Merkblatt Die Rechts-, Partei- und Grundbuchf higkeit der Abwicklung der GmbH durch die aufgel sten GmbH besteht fort. Unver ndert bleiben Liquidatoren auch die Rechtsverh ltnisse zu Dritten sowie die Steu- erpflicht der Gesellschaft. Gleiches gilt nach berwie- Die Liquidatoren m ssen zun chst die Aufl sung der gender Ansicht f r eine bereits vor der Aufl sung erteil- Gesellschaft in den Gesellschaftsbl ttern (in der Regel te Prokura oder Handlungsvollmacht. im elektronischen Bundesanzeiger) bekanntmachen und in dieser Bekanntmachung zugleich die Gl ubiger In die Firmierung ist ein Zusatz aufzunehmen, der auf auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden (Gl u- die Abwicklung hindeutet, etwa Dass sich die Ge- bigeraufruf).

7 Sellschaft nunmehr in Liquidation befindet, ist auch auf den Gesch ftsbriefen anzugeben. F r den Beginn der Liquidation haben die Liquidatoren eine Liquidationser ffnungsbilanz sowie einen Be- Mit der Aufl sung enden nach berwiegender Ansicht richt aufzustellen, der die Er ffnungsbilanz erl utert (zu geschlossene Unternehmensvertr ge automatisch. weiteren Einzelheiten siehe Punkt ). Auf steuerliche Aspekte im Zusammenhang mit der Auf- Als allgemeine Aufgaben m ssen die Liquidatoren, die l sung und Liquidation wird unter Punkt 6 dieses Merk- die Gesellschaft gerichtlich und au ergerichtlich vertre- blatts eingegangen. ten, die laufenden Gesch fte beendigen, 3 Liquidation W hrend im Insolvenzverfahren der Insolvenzverwalter die Verpflichtungen der aufgel sten Gesellschaft er- die Abwicklung durchf hrt, erfolgt bei der gesellschafts- f llen, rechtlichen Liquidation die Abwicklung durch die Liqui- die Forderungen derselben einziehen und datoren der Gesellschaft.

8 Das Verm gen der Gesellschaft in Geld umsetzen. Liquidatoren: Bestellung, Mit der erw hnten Beendigung laufender Gesch fte ist die Beendigung der gesamten allgemeinen Gesch fts- Abberufung, Anmeldung t tigkeit gemeint. Dies beinhaltet etwa die Aufl sung Mit der Aufl sung der Gesellschaft werden die Ge- von Dauerschuldverh ltnissen. Sind aber etwa ge- sch ftsf hrer (sogenannte geborene Liquidatoren) zu schlossene Vertr ge der Gesellschaft noch nicht voll- den ersten Liquidatoren - es sei denn, im Gesell- st ndig erf llt, d rfen Leistungen zur Erf llung dersel- schaftsvertrag oder einem Gesellschafterbeschluss ben erbracht werden. Auch k nnen die Liquidatoren zur wurde eine abweichende Regelung getroffen. Dann Beendigung schwebender Gesch fte neue Gesch fte werden sogenannte gekorene Liquidatoren einge- eingehen.

9 Setzt. Auf Antrag von Gesellschaftern, deren Ge- sch ftsanteile mindestens 1/10 des Stammkapitals ent- Arbeitsverh ltnisse m ssen wirksam gek ndigt wer- sprechen, k nnen die Liquidatoren aus wichtigem den. Die Einstellung des Gesch ftsbetriebs aufgrund Grund auch gerichtlich bestellt werden. der Liquidation ist ein innerbetrieblicher Grund, der die betriebsbedingte K ndigung rechtfertigt. Damit jemand Liquidator werden kann, muss er be- stimmte pers nliche Voraussetzungen erf llen. Dass Zwar m ssen die Liquidatoren grunds tzlich alle Forde- diese vorliegen, muss in der Anmeldung versichert rungen der Gesellschaft einziehen. Anspr che gegen werden. Als Liquidator kommen nicht nur nat rliche die Gesellschafter sind jedoch nur insoweit geltend zu Personen in Betracht: Auch juristische Personen oder machen, als dies im Hinblick auf den Abwicklungs- Personenhandelsgesellschaften k nnen zu Liquidato- zweck notwendig ist.

10 Ren bestellt werden. Die Versilberung s mtlicher Aktiva der Gesellschaft, Liquidatoren k nnen durch Gesellschafterbeschluss die sogar durch einen Unternehmensverkauf erfolgen oder aber - unter den gleichen Voraussetzungen wie kann, geh rt zu den wichtigsten Aufgaben der Liquida- bei der Bestellung - durch das Gericht abberufen wer- toren bei der Abwicklung. Dadurch werden einerseits den. Mittel f r die Schuldentilgung erlangt. Andererseits dient die Umsetzung des Gesellschaftsverm gens dazu, Die Liquidatoren m ssen sich und ihre Vertretungsbe- die Verm gensverteilung unter den Gesellschaftern fugnis - ebenso wie jeden Wechsel der Liquidatoren vorzubereiten. Eine Verpflichtung der Liquidatoren zur und jede nderung ihrer Vertretungsbefugnis - zur Ein- Umsetzung des Gesellschaftsverm gens in Geld be- tragung ins Handelsregister anmelden.