Example: confidence

Besluit juridische fusie - Belastingtips.nl

Besluit juridische fusie Besluit juridische fusie Voorwaarden voor de toepassing van artikel 14b, derde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 ( Besluit van 19 december 2000, nr. CPP2000/3131M). Belastingdienst/Centrum voor proces- en productontwikkeling, domein winst- belastingen De directeur generaal Belastingdienst heeft namens de staatssecretaris van Financi . en het volgende besloten. VPB. Dit Besluit is een herdruk van het Besluit van 8 juli 1998, nr. DB98/1507M. Deze her- druk is noodzakelijk in verband met de inwerkingtreding van de Invoeringswet Wet inkomstenbelasting 2001, met ingang van 1 januari 2001. De wijzigingen zijn de volgende. De beperking van de voorwaarden van het Besluit tot juridische fusie van en naar NV's of BV's is vervallen, in verband hiermee is een aanvullende voorwaarde opgenomen met betrekking tot de juridische fusie met een buiten Nederland geves- tigd lichaam.

Besluit juridische fusie 745 VPB Met ingang van 1 januari 2001 geldt niet langer als vereiste voor fiscale begeleiding dat met of bij de

Tags:

  Fiscale

Information

Domain:

Source:

Link to this page:

Please notify us if you found a problem with this document:

Other abuse

Transcription of Besluit juridische fusie - Belastingtips.nl

1 Besluit juridische fusie Besluit juridische fusie Voorwaarden voor de toepassing van artikel 14b, derde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 ( Besluit van 19 december 2000, nr. CPP2000/3131M). Belastingdienst/Centrum voor proces- en productontwikkeling, domein winst- belastingen De directeur generaal Belastingdienst heeft namens de staatssecretaris van Financi . en het volgende besloten. VPB. Dit Besluit is een herdruk van het Besluit van 8 juli 1998, nr. DB98/1507M. Deze her- druk is noodzakelijk in verband met de inwerkingtreding van de Invoeringswet Wet inkomstenbelasting 2001, met ingang van 1 januari 2001. De wijzigingen zijn de volgende. De beperking van de voorwaarden van het Besluit tot juridische fusie van en naar NV's of BV's is vervallen, in verband hiermee is een aanvullende voorwaarde opgenomen met betrekking tot de juridische fusie met een buiten Nederland geves- tigd lichaam.

2 De verwijzingen naar gewijzigde of vervallen artikelen zijn aangepast. De overige wijzigingen zijn redactioneel en beogen slechts verduidelijking. 1. Inleiding Inleiding Dit Besluit bevat de voorwaarden welke in het algemeen zullen worden gesteld bij de toepassing van artikel 14b, derde lid, Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. (hierna: Wet Vpb). Deze voorwaarden zijn als bijlage opgenomen. Dit Besluit bevat ook een toelichting op deze voorwaarden. Met nadruk wordt erop gewezen dat het algemene karakter van de voorwaarden meebrengt dat deze zullen worden gewijzigd en/of aangevuld al naar gelang de bijzondere omstandigheden van het individuele geval. Verder wordt kort de werking van artikel 14b, Wet Vpb toegelicht. Daarnaast wordt ingegaan op de samenloop met de verliesverrekening en de fiscale eenheid. Ook wordt aandacht besteed aan het fusiestijdstip en aan enkele formele aspecten van de toepassing van artikel 14b, derde lid, Wet Vpb.

3 Voor de volledigheid merk ik nog op dat de fiscale begeleiding van de aandeelhou . ders van de verkrijgende en verdwijnende rechtspersonen hier niet wordt besproken. Hun begeleiding wordt niet geregeld in artikel 14b, Wet Vpb, maar in artikel 8, eer . ste lid, Wet Vpb, dat bepaalt dat artikel Wet IB 2001 overeenkomstige toepas . sing vindt ten aanzien van aandeelhouders welke onderworpen zijn aan de Wet Vpb. Verder zijn in de artikelen 13h en 13k van de Wet Vpb een aantal bepalingen opge . nomen inzake de (mogelijke) samenloop met de regeling voor de deelnemingsvrij . stelling. 2. fiscale gevolgen van een juridische fusie fiscale gevolgen Een juridische fusie is, blijkens artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: Boek 2 BW), "de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opge.

4 Richt, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.". Civielrechtelijk is bij een juridische fusie derhalve sprake van een rechtshandeling waarbij de vermogensbestanddelen tussen de fuserende rechtspersonen onder alge . mene titel overgaan. Als tegenprestatie voor de in het kader van de juridische fusie verkregen vermogensbestanddelen zal in het algemeen de verkrijgende rechtsper . 743. Besluit juridische fusie soon aandelen toekennen aan de aandeelhouders van de rechtspersoon waarvan het vermogen onder algemene titel overgaat. Bij een juridische fusie verdwijnt deze laat . ste rechtspersoon. Deze rechtspersoon wordt dan ook wel de verdwijnende rechts . persoon genoemd. Een bijzondere vorm van juridische fusie is de zogenoemde drie . hoeksfusie. Bij deze fusievorm (die slechts mogelijk is bij een juridische fusie tussen naamloze vennootschappen en/of besloten vennootschappen) worden de aandeel.

5 Houders van een verdwijnende rechtspersoon geen aandeelhouder van de verkrijgen . de rechtspersoon maar van een groepsmaatschappij van de verkrijgende rechtsper . soon. Artikel 14b, eerste lid, van de Wet Vpb kwalificeert de juridische fusie als een over . dracht van vermogensbestanddelen van de verdwijnende rechtspersoon naar de ver . VPB. krijgende rechtspersoon. De verdwijnende rechtspersoon houdt van rechtswege op te bestaan en wordt geacht zijn onderneming te hebben gestaakt. De verdwijnende rechtspersoon zal daarom dienen af te rekenen op grond van artikel 15d van de Wet Vpb. Omdat er fiscaalrech . telijk sprake is van een overdracht, zal in dit Besluit en in de voorwaarden steeds de term overdracht en niet de term overgang worden gebruikt. Tot 1 januari 2001 geldt de fiscale kwalificatie van artikel 14b, eerste lid, van de Wet Vpb alleen voor de juridische fusie op de voet van artikel 309, Boek 2 BW.

6 Met in . gang van 1 januari 2001 geldt zij voor elke overgang onder algemene titel in het ka . der van een juridische fusie , en vindt zij dus ook toepassing op de juridische fusie naar buitenlands recht. Het Nederlandse recht blijft leidend in die zin, dat de inhoud die naar Nederlands recht toekomt aan het begrip overgang onder algemene titel, en het begrip juridische fusie , beslissend is voor de vraag of een buitenlandse rechts . handeling kwalificeert als overgang onder algemene titel in het kader van een juri . dische fusie , in de zin van artikel 14b, Wet Vpb. Artikel 14b, tweede lid, van de Wet Vpb bepaalt dat de juridische fusie geruisloos kan plaatsvinden als aan de volgende drie vereisten wordt voldaan: voor het bepalen van de winst bij de verdwijnende rechtspersoon en de verkrij . gende rechtspersoon zijn dezelfde bepalingen van toepassing; en bij geen van de fuserende rechtspersonen bestaat aanspraak op voorwaartse ver.

7 Rekening van verliezen op de voet van artikel 20 van de Wet Vpb; en de latere heffing is verzekerd. Alsdan treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot de in het kader van de juridische fusie verkregen vermogensbestanddelen geheel in de plaats van de ver . dwijnende rechtspersoon. Indien niet aan de vereisten van het tweede lid wordt voldaan biedt het derde lid des . alniettemin de mogelijkheid de winst buiten aanmerking te laten. Daartoe moeten de fuserende rechtspersonen v r de civielrechtelijke juridische fusie een gezamenlijk verzoek doen bij de inspecteur. Indien het verzoek wordt ingewilligd, worden hier . aan voorwaarden gesteld. De inspecteur beslist op het verzoek bij een voor bezwaar vatbare beschikking. Ook in deze situatie treedt de verkrijgende rechtspersoon bij in . williging van het verzoek met betrekking tot al hetgeen in het kader van de juridische fusie is verkregen in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon, voor zover daar.

8 Aan geen voorwaarden zijn gesteld. De verkrijging onder algemene titel wordt dan ook hier gevolgd. De verkrijgende rechtspersoon krijgt de vermogensbestanddelen met alle daarbij behorende lusten en lasten. De vrijstelling van het tweede en derde lid geldt niet voor elke overgang onder alge . mene titel in het kader van een juridische fusie . Artikel 14b, tiende lid, Wet Vpb eist dat de verdwijnende en de verkrijgende rechtspersoon zijn gevestigd in Nederland, dan wel zijn gevestigd in een Lidstaat van de Europese Unie in de zin van artikel , vijfde lid, Wet IB 2001. Artikel 2, vierde lid, Wet Vpb vindt hierbij geen toe . passing. 744. Besluit juridische fusie Met ingang van 1 januari 2001 geldt niet langer als vereiste voor fiscale begeleiding dat met of bij de juridische fusie positieve winst wordt behaald. Derhalve kan ook in de situatie dat de winst 0 of negatief is om toepassing van de faciliteit worden ver.

9 Zocht. Ik beraad mij er nog over of in dergelijke gevallen aanvullende voorwaarden noodzakelijk zijn. Het vierde lid van artikel 14b van de Wet Vpb regelt dat de in het derde lid bedoelde voorwaarden slechts mogen strekken ter verzekering van de heffing en de invorde . ring. Onder die voorwaarden worden voorts begrepen voorwaarden die betrekking kunnen hebben op het bepalen van de in een jaar genoten winst van de verkrijgende rechtspersoon, de toelaatbare reserves en de verrekening van verliezen. In het vijfde lid wordt aangegeven dat de fiscaal geruisloze doorschuiving van het VPB. tweede en derde lid niet mogelijk is, indien de juridische fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstel van belastingheffing. 3. Verrekening van verliezen Verliesverrekening Bij een juridische fusie zouden zonder nadere regelgeving de nog te verrekenen ver.

10 Liezen van de verdwijnende rechtspersoon verloren gaan. Immers, de verdwijnende rechtspersoon houdt van rechtswege op te bestaan. Tijdens de parlementaire behan . deling voorafgaand aan de invoering van artikel 14b van de Wet Vpb heb ik aange . geven dat ik het ongewenst acht dat door de juridische fusie de verliezen van de ver . dwijnende rechtspersoon teloor gaan. Daarom wordt de mogelijkheid geopend dat deze verliezen overgaan op de verkrijgende rechtspersoon indien hierom wordt ver . zocht. Hierbij zal worden gewaakt voor effecten die vergelijkbaar zijn met handel in verliezen (zie Tweede Kamer, vergaderjaar 1997 1998, 25709, nr. 5, blz. 10). Indien in concrete gevallen een dergelijk effect dreigt, zal de aanspraak niet kunnen over . gaan, of zullen aanvullende voorwaarden worden gesteld. In Besluit 8 juli 1998, nr. DB98/1509M, zoals laatstelijk gewijzigd bij Besluit van 19 december 2000, nr.


Related search queries