Chapitre 9 : La dissolution et la liquidation de la SARL

1 Chapitre 9 : La dissolution et la liquidation de la SARL 1 Chapitre 9 : La dissolution et la liquidation de la SARL SECTION 1 : LES CAUSES DE 2 A. LES CAUSES DE dissolution COMMUNES A TOUTES LES 2 1. L expiration de la dur e (ou l arriv e du terme) .. 2 2. Fin de son activit sociale (ou r alisation ou extinction de l objet social).. 2 3. La volont des associ s .. 3 4. La dissolution judiciaire pour juste motifs .. 3 5. Les fonds propres de la soci t sont inf rieurs la moiti du capital 3 6. L annulation du contrat de la soci t .. 4 7. La r union des parts sociales entre une seule main.

2 4 8. La fusion et la 4 9. La dissolution prononc e titre de sanction par la juridiction r pressive dans le cadre de la responsabilit p nale des personnes morales .. 5 B. LES CAUSES DE dissolution SPECIFIQUES A LA SARL .. 5 1. La r duction du capital au dessous du minimum l gal sans r gularisation .. 5 2. Le nombre d associ s d passe les cinquante sans r gularisation .. 5 C. LES CAUSES DE dissolution 5 SECTION 2 : LA PUBLICITE DE LA dissolution .. 5 SECTION 3 : LES EFFETS DE LA dissolution .. 5 1. La soci t est en liquidation partir de la date de sa dissolution .. 5 2.

3 Survie de la personnalit morale .. 5 3. Effets de la dissolution sur des droits des tiers .. 6 4. La dissolution ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes .. 6 SECTION 4 : LA liquidation .. 6 A. LE 6 1. La nomination des liquidateurs .. 6 2. La r vocation, remplacement ou r cusation des liquidateurs .. 7 3. Les honoraires du liquidateur .. 7 4. Publicit de la 7 5. Dur e du mandat .. 7 6. Pouvoirs du liquidateur .. 7 7. Responsabilit s du 7 B. PROCEDURES LEGALES DE 8 1. Inventaire des biens sociaux .. 8 2. Elaboration d un rapport sur la situation financi re et d un plan de liquidation .

4 8 3. Approbation par l assembl e des comptes de liquidation .. 9 4. R alisation de l actif .. 9 5. D sint ressement des cr anciers ..9 6. R partition du boni de liquidation .. 10 7. Cl ture de la liquidation .. 10 8. D p t final des comptes de la soci t .. 10 SECTION 5 : LA RADIATION DU REGISTRE DE COMMERCE .. 10 A. PROCEDURES 10 B. LA RADIATION D 10 1. Radiation d office suite une cessation d'activit .. 10 2. Radiation d office suite une dissolution .. 11 3. Radiation d office requise par le minist re public ou toute personne int ress e .. 11 Chapitre 9 : La dissolution et la liquidation de la SARL 2 Chapitre 9 : La dissolution et la liquidation de la SARL Section 1 : Les causes de dissolution A.

5 Les causes de dissolution communes toutes les soci t s Certaines causes sont num r es par l article 21 du CSC qui dispose La soci t est dissoute dans les cas suivants : 1) par l'expiration de sa dur e, 2) par la fin de son activit sociale, 3) par la volont des associ s, 4) par le d c s de l'un de ses associ s, 5) par sa dissolution judiciaire . N anmoins, il existe une cause parmi ces causes de dissolution communes toutes les soci t s qui est inapplicable la SARL. En effet, l article 141 du CSC dispose La soci t responsabilit limit e ne peut tre dissoute par le d c s d'un associ et frappe de nullit toute clause statutaire contraire1.

6 Aussi, la SARL ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire ou la faillite d'un associ , ou par la perte de sa capacit (Article 141 CSC). 1. L expiration de la dur e (ou l arriv e du terme) La soci t est dissoute l'expiration de sa dur e. Toutefois la soci t peut tre prorog e par une d cision prise par l'assembl e g n rale d lib rant selon les conditions pr vues par les statuts (Article 22 CSC). Si les associ s, l'expiration de la dur e de la soci t , maintiennent son activit , ils sont cens s la proroger d'une ann e, renouvelable chaque fois pour la m me dur e, et ce, tout en respectant les dispositions de l'article 16 du CSC (Article 22 CSC).

7 2. Fin de son activit sociale (ou r alisation ou extinction de l objet social) La soci t est dissoute de plein droit par l'extinction de l'objet social (Article 25 CSC). Lorsque l op ration pour laquelle la soci t avait t constitu e est termin e, la soci t est dissoute alors m me que la dur e pr vue statutairement n est puis e. Il en sera ainsi par exemple dans une soci t momentan e. G n ralement, les statuts d finissent l'objet social de fa on suffisamment large pour que la soci t ait toujours une possibilit d'activit . L activit de la soci t peut cesser sans que cette cessation n entra ne une dissolution de plein droit et ce d s lors qu il n y a pas extinction de l objet social.

8 Il convient de remarquer qu une cessation d activit (m me partielle) doit faire l objet d une inscription modificative au registre de commerce2 (Article 21 de la loi n 95-44 du 2 mai 1995 relative au registre de commerce). Suite une cessation d activit prolong e, l article 40 de la loi susvis e pr voit la radiation d office du Registre de Commerce et la dissolution de toute personne morale pouvant faire l'objet d'une dissolution l'issue de la proc dure ci-apr s d crite : lorsque le greffier qui a proc d l'immatriculation principale de cette personne morale constate, au terme d'un d lai de trois ans apr s la mention au registre de la cessation totale d'activit de cette personne, l'absence de toute inscription modificative relative une reprise d'activit , il adresse au si ge social de la personne morale une lettre recommand e le mettant en demeure d'avoir respecter les dispositions relatives la dissolution et l'informant qu' d faut de r ponse dans un d lai de trois mois.

9 Il proc dera la radiation. La radiation est port e par le greffier la connaissance du minist re public auquel il appartient ventuellement de faire constater la dissolution de la personne morale. 1 En droit fran ais, les statuts peuvent pr voir la dissolution de la soci t en cas de d c s d un associ (v. Article 67 bis infine de la loi fran aise du 24 juillet 1966). 2 L article 38 de la loi n 95-44 du 2 mai 1995 relative au registre de commerce dispose aussi Lorsque le greffier est inform de la cessation totale ou partielle d'activit d'une personne physique ou morale immatricul e, il rappelle l'int ress , par lettre recommand e, les dispositions relatives l obligation de proc der une inscription modificative suite la cessation d activit.

10 Si la lettre est retourn e par l'administration des postes avec une mention impliquant que le destinataire n'exerce plus son activit l'adresse indiqu e, le greffier porte la mention de la cessation d'activit sur le registre. Lorsque le greffier est inform par une autorit administrative ou judiciaire que les mentions relatives au domicile personnel ou l'adresse de correspondance ne sont plus exactes, il mentionne d'office ces modifications et en avise l'assujetti la nouvelle adresse . Chapitre 9 : La dissolution et la liquidation de la SARL 33.