CIEN PREGUNTAS Y RESPUESTAS SOBRE LA …

1 CIEN PREGUNTAS Y RESPUESTAS SOBRE LA sociedad POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)Colecci n Buen GobiernoCIEN PREGUNTAS Y RESPUESTAS SOBRE LA sociedad POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)Colecci n Buen GobiernoSuperintendencia de SociedadeS2 LUIS GUILLERMO V LEZ CABRERA Superintendente de SociedadesMAR A ISABEL CA N OSPINA Superintendente Delegada para Inspecci n Vigilancia y ControlJOS MIGUEL MENDOZA DAZA Superintendente Delegado de Procedimientos MercantilesLUZ AMPARO CARDOSO CANIZALES Jefe Oficina Jur dica FERNANDO JOS ORTEGA GALINDO Oficina Jur dica Recopilaci n y Adaptaci nANA MARY MART NEZ APONTE Directora Supervisi n de Sociedades Revisi nDiagramaci n e Impresi nImprenta Nacional de

2 ColombiaSociedad por accioneS Simplificada3 ContenidoIntroducci n Leyes para las empresas y no empresas para las leyes ..5 Disposiciones generales ..13 Constituci n ..13 Personer a jur dica ..14 Naturaleza jur dica ..14 Negociaci n en el mercado p n, funcionamiento, objeto y prueba de la sociedad ..15 sociedad de hecho ..19 Prueba de existencia de la sociedad ..19 Reglas especiales SOBRE el capital y las acciones ..20 Suscripci n y pago del capital ..20 Clases de acciones ..22 Voto singular o m ltiple ..26 Transferencia de acciones a fiducias mercantiles.

3 27 Restricciones a la negociaci n de acciones ..28 Organizaci n de la sociedad ..30 Reuniones de los rganos sociales ..31 Reuniones por comunicaci n simult nea y por consentimiento escrito ..32 Superintendencia de SociedadeS4 Convocatoria a la asamblea de accionistas ..33 Renuncia a la convocatoria ..34Qu rum y mayor as en la asamblea de accionistas ..35 Fraccionamiento del voto ..36 Acuerdos de accionistas ..37 Junta directiva ..39 Responsabilidad de administradores ..40 Revisor a fiscal ..41 Reformas estatutarias.

4 42 Transformaci n, fusi n y escisi n ..43 Enajenaci n global de activos ..50 Fusi n abreviada ..51 Aprobaci n estados financieros ..53 Supresi n o no de prohibiciones ..54 Exclusi n de accionistas ..54 Resoluci n de conflictos societarios ..56 Desestimaci n de la personalidad jur dica ..57 Abuso del derecho ..58 Facultades jurisdiccionales ..59 Remisi n normativa ..60 Utilidades ..60 Disoluci n y liquidaci n ..61 Enervamiento de causales de disoluci n ..63 Liquidaci n ..63 Vigilancia ..64 sociedad por accioneS Simplificada5 Introducci nLeyes para las empresas y no empresas para las leyesEn su c lebre ensayo SOBRE las diferencias entre el derecho en los libros y el derecho en la pr ctica, el jurista anglosaj n Roscoe Pound habl SOBRE la necesidad de ajustar la ley a las cambiantes exigencias de la conducta humana1.

5 En verdad, algunas reglas legales tienden a convertirse en verdaderos objetos de culto, respaldadas con el irrebatible argumento, presentado sin mayores consideraciones econ micas o sociales, seg n el cual es indispensable conservar las tradiciones jur bien hay que evitar a toda costa la modificaci n improvisada del sistema jur dico, es necesario un proceso continuo de ajuste legal para que las normas sean compatibles con las realidades econ micas del momento.

6 De lo contrario se verificar a un divorcio entre 1 R. Pound, Law in the Books and Law in Action, (1910) 44 AMER L REV de SociedadeS6la norma y el mundo real, que si bien podr satisfacer a los sacerdotes del traslado y del inciso, atenta contra el desarrollo empresarial y en ltimas erosiona la legitimidad de la arquitectura jur dica de un pa s. La disparidad se alada entre las disposiciones legales y la pr ctica se observa con claridad en materia societaria, debido a que las necesidades del tr fico, usualmente, desbordan con bastante rapidez el mbito de aplicaci n previsto para la ley mencionar a t tulo de ejemplo el caso de los gestores en las sociedades comanditarias.

7 El sistema de responsabilidad previsto para esta clase de socios, cuyo antecedente m s remoto puede encontrarse en los contratos de commenda celebrados entre mercaderes medievales, establece que los gestores responden solidaria e ilimitadamente por el pasivo externo insoluto de la compa a. El frecuente uso del tipo comanditario, justificado por su evidente utilidad en el caso de sociedades de familia, cre la necesidad de reducir la exposici n de riesgo de los socios gestores2.

8 Para el efecto, se desarroll la pr ctica, frecuente tambi n en otros sistemas legales, de asignarle la calidad de gestor a una sociedad con el atributo de la limitaci n de responsabilidad3. Es as como, a pesar de las reglas legales relativas a la responsabilidad ilimitada de los socios gestores, verbigracia el derecho en los libros, los sujetos a cargo de la empresa social suelen 2 R. McCausland. 2006. La sociedad en comandita simple como tipo de sociedad de familia. (Editorial Pax, 1963).

9 3 F. Reyes. Derecho Societario, Tomo I, Editorial por accioneS Simplificada7escudarse detr s de una persona jur dica el derecho en la pr ctica a fin de reducir su exposici n de riesgo respecto de las obligaciones contra das por la sociedad tales como la explicada anteriormente pueden generar graves consecuencias econ micas. En efecto, seg n los dict menes de la corriente intelectual conocida como la Nueva Econom a Institucional, las falencias de las instituciones legales son una de las causas principales del retraso econ mico de los pa ses en v as de desarrollo4.

10 Por este motivo, resulta indispensable encontrar soluciones para el problema identificado por Roscoe Pound hace ya m s de un siglo, es decir, la reducci n de la brecha entre el derecho en los libros y el derecho en la pr primera posibilidad consiste, por supuesto, en reformar peri dicamente las normas legales vigentes, a fin de hacerlas m s compatibles con las exigencias de la pr ctica mercantil. Sin embargo, esta soluci n depende de que exista suficiente voluntad pol tica para sobreponerse a los defensores del antiguo r gimen5.