Code de gouvernement d’entreprise - middlenext.com

1 Palais Brongniart28 place de la Bourse75002 ParisT l. 01 55 80 75 de gouvernement d entrepriseCahier n 10 Septembre 2016 Cahier n 10 Septembre 2016 Code de gouvernement d entrepriseIMP. LFT - 01 49 20 89 00 Cahiers Middlenext d j parus : Cahier n 1 : Soci t s cot es : comment organiser l information nanci re sur votre site Internet ? Novembre 2008 Cahier n 2 : R f rentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises fran aises Juin 2009 Cahier n 3 : Transfert Euronext vers Alternext Novembre 2009 Cahier n 4 : Code de gouvernement d entreprise pour les valeurs moyennes et petites D cembre 2009 Cahier n 5 : l Investissement Socialement Responsable et le D veloppement durable pour les valeurs moyennes Passeport pour les fonds ISR Mars 2011 Cahier n 6 : Gestion de l information privil gi e et pr vention des manquements d initi s D cembre 2011 Cahier n 7 : Auto- valuation du fonctionnement du Conseil d Administration ou du Conseil de Surveillance Juin 2013 Cahier n 8 : Panorama de la gouvernance des valeurs moyennes c t es F vrier 2014 Cahier n 9 : Panorama de la gouvernance des valeurs moyennes c t es Juin 2015 Nouvelle dition.

2 Septembre 2016 ditorialPr ambule 3Le pouvoir souverain 12Le pouvoir de surveillance 14Le pouvoir ex cutif 25 Tableaux des r mun rations 31 Tableau de composition du conseil et des comit s 33 Bibliographie 34 Remerciements 37 Annexe : 41 R f rentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises Sommaire propos de Middlenext Middlenext est l association professionnelle fran aise ind pendante repr sentative des valeurs moyennes cot e en 1987, Middlenext f d re et repr sente les soci t s cot es sur Euronext et Alternext tous secteurs d activit action de Middlenext est quadruple : repr senter et d fendre les int r ts de ses entreprises membres, aupr s des autorit s de tutelle boursi re et des pouvoirs publics ; assurer la promotion des entreprises cot es qu elle f d re et renforcer leur visibilit aupr s des acteurs de la commu-naut nanci re, des investisseurs et des m dias ; accompagner les dirigeants dans la ma trise des tech-niques boursi res essentielles l optimisation de leur cotation en Bourse ; contribuer, via son Institut de recherche, d velopper la connaissance sur les valeurs moyennes cot es, par le recours une expertise acad mique ind pendante et est membre fondateur d EuropeanIssuers, premi re association europ enne qui promeut les int r ts des soci t s cot es en Bourse.

3 Cette derni re regroupe 15 pays et repr sente plus de soci t s cot : Caroline Weber EditoApr s six ans d existence, des entreprises de toutes tailles, cot es ou non cot es, des associations, des coop ratives ont choisi de se r f rer au Code de gouvernement d entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites car il leur a permis d appuyer leur gouvernance sur des principes clairs et permanents. Afin de prendre en compte cette r alit , ce code devient le Code de gouvernement d entreprise rythme de l augmentation des contraintes conomiques et financi res, la pression r glementaire et l gale, nationale ou europ enne qui s exercent sur tous les aspects de la vie de l entreprise, souvent en r action divers scandales, font craindre que l escalade progressive du formalisme, sous pr texte de transparence, ne se fasse aux d pens de l intelligence des situations.

4 N anmoins, si on ne veut pas aboutir une d responsabilisation collective, une approche responsable d une gouvernance raisonnable suppose des r gles claires pour assurer des pratiques justes et les probl matiques concr tes rencontr es par les dirigeants , les administrateurs et les actionnaires sont abord es dans ce Code. C est l enjeu d une gouvernance vivante, incarn e, qui a une autre ambition que de se limiter respecter les r glements, normes et recommandations. Elle doit tre porteuse d un projet adapt la r alit de chaque entreprise pour lui donner les moyens d tre performante et comp est pourquoi ce Code a t actualis avec le souci de rester au plus pr s des retours d exp rience des entreprises et en collaboration avec des praticiens et des experts aux comp tences compl mentaires : investisseurs, analystes financiers, administrateurs, agences de notation, commissaires aux comptes, avocats, l occasion de r unions qui ont rassembl plus de deux cents acteurs ou experts de notre cosyst me.

5 Il a galement fait l objet d changes avec le r Code souligne l importance du devoir d exemplarit qui doit guider les actionnaires , les administrateurs et les dirigeants . Il r affirme que la strat gie est la d cision de gouvernance par excellence. Il clarifie le r le d volu aux dirigeants et aux administrateurs dans cette d formule de nouvelles recommandations : sur la succession des dirigeants, sur les relations avec les actionnaires et sur le nombre d administrateurs ind pendants. Il approfondit la question de la gestion des conflits d int r remercions tr s chaleureusement tous ceux qui, avec g n rosit , disponibilit et exigence, se sont engag s nos c t s pour enrichir nos changes et les ancrer au c ur de leur v accueil que les entreprises feront cette nouvelle version du Code sera le meilleur t moignage que c est bien cette conception de la gouvernance qu attend la communaut des Weber Directrice G n rale31 Rapport consultable sur ambule1 - Environnement politique et r glementaireFace un formalisme qui peine atteindre son objet, face la recherche d une illusoire exhaustivit de situations qui ne se pr sentent jamais ou extr mement rarement, le Code reste d le ses principes fondateurs.

6 Il s attache toujours promouvoir la con ance et la responsabilit individuelle, il r a rme sa conviction qu une gouvernance bien adapt e aux sp ci cit s et aux besoins de chaque entreprise permet d accompagner une d cision strat gique majeure, de pr parer une succession, d am liorer la mani re dont les d cisions sont pertinence de la r exion passe par l identi cation sans concession du besoin ou de la probl matique. La recherche de la p rennit de l entreprise est au centre du dispositif qui vise imaginer, d velopper les outils de gouvernance les plus justes et les mieux adapt s r pondre aux n cessaires exigences et aux exigeantes n cessit s de la vie des a Code, dans sa version 2009, tait pr curseur des Principes de gouvernance d entreprise du G20 et de l OCDE1 sortis en septembre 2015 qui pr cisent : Ces principes sont destin s repr senter une r f rence solide, mais o rant une certaine souplesse, aux responsables de l action publique et aux participants au march s employant b tir leurs propres cadres de gouvernance d entreprise.

7 ]..[ Le cadre de gouvernance d entreprise doit donc autoriser une certaine proportionnalit , en particulier par rapport la taille des soci t s cot es. Les autres facteurs pouvant n cessiter de la exibilit sont notamment la structure de l actionnariat et du contr le de la soci t , son implantation g ographique, ses secteurs d activit et son stade de d veloppement. Nous sommes heureux de constater que la position de l OCDE permet de mettre un point d arr t la fuite en avant d une approche formaliste et disciplinaire hors sujet a n que, en n, l esprit de la gouvernance l emporte sur la lettre. La logique de con ance doit pr valoir sur la logique de quelques rares dysfonctionnements doivent tre s v rement r prim s et ne pas ob rer la capacit entrepreneuriale de dirigeants, d actionnaires et d administrateurs - La force et la permanence d un Code adoss aux travaux d une autorit acad mique ind pendante, le suivi de son application gr ce aux retours d exp rience, la richesse d information des bases de donn es d velopp esa) R f rentiel et code sont indissociablesLe Code de gouvernement d entreprise Middlenext dont la premi re version date de d cembre 2009 s inspire, depuis sa r daction, des analyses pr sent es par le professeur Pierre-Yves Gomez, de l Institut Fran ais de gouvernement des Entreprises, dans le R f rentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises 2.

8 Ce r f rentiel sert de base conceptuelle au Code, en d nissant les grands th mes de la gouvernance d entreprise, les pouvoirs et leurs articulations ainsi que les principes g n raux qui permettent une pratique raisonnable de gouvernance d R f rentiel d une part et le Code de gouvernance d autre part, forment un tout logique et une base de travail coh rente. C est d ailleurs pourquoi le R f rentiel est annex au pr sent Code. Le R f rentiel a t revu et augment en mai 2015 en tenant compte, en particulier, des retours d exp rience et des commentaires des entreprises qui se sont r f r es au Code s agit donc d une fertilisation crois e entre les fondements intellectuels de la gouvernance et leur mise en uvre pratique. Ce travail r exif, en miroir , constitue une des grandes originalit s du Code Middlenext. Celui-ci ne s appuie pas, en e et, sur des th ories conomiques vagues ou plus ou moins explicit es.

9 Il donne voir, au contraire, sur quels raisonnements il s est construit et donc sur quoi sont fond s les points de vigilance et les recommandations qu il sugg , r dig par une autorit acad mique ind pendante, le R f rentiel assure la stabilit intellectuelle de la r exion sur laquelle se b tit le Code Middlenext. On peut viter de cette fa on les r actions motionnelles aux scandales ou aux d bats d opinion dont la gouvernance d entreprise subit les cons quences. Les propositions du Code Middlenext s inscrivent dans une perspective de long terme et donc moins soucieuse de r agir l actualit br lante et ph m re que de servir la logique et les exigences d une gouvernance ) La m thodologie suivie pour conduire la r vision du Code : un travail de co-constructionCe travail s appuie sur les retours d exp rience des centaines d entreprises qui ont choisi de se r f rer ce texte et sur les changes constants avec les experts et les repr sentants des parties prenantes : investisseurs, analystes 2 Pierre-Yves GOMEZ, R f rentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises, IFGE, dition 2015, annex au pr sent document5 nanciers, agences de notation, administrateurs, commissaires aux comptes, avocats, consultants.

10 Chacun a t invit participer, avec coute et patience, devenir tour tour t moin et collaborateur de la r vision du est galement renforc par la vision issue des travaux et des analyses statistiques qui permettent la r daction, chaque ann e, des rapports sur l application du Code de gouvernance Middlenext travail a t r alis l occasion d une trentaine de r unions qui ont rassembl plus de deux cents ) La richesse d information des bases de donn es et des analysesPar ailleurs, les travaux de r vision se sont appuy s sur de nombreuses tudes acad miques, des analyses issues des bases de donn es de l Institut de recherche Middlenext, des rapports mis par les entreprises et d analyses vari es, soit une cinquantaine de r f rences disponibles 4 sur le site Middlenext : , dont, entre autres : Toutes les tudes sur la gouvernance des entreprises tir es de la base de donn es constitu e, depuis 2010, par Middlenext sur l int gralit des soci t s cot es dont la capitalisation est inf rieure cinq milliards d euros ; Les panoramas de la gouvernance des valeurs moyennes cot es, r alis s par l Institut de Recherche Middlenext en partenariat avec Ethi nance (f vrier 2014 juin 2015) ; Les cahiers Preuves l appui dit s par l IFGE en partenariat avec l Institut de recherche Middlenext.