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1 [Digitare il testo] Copyright 2015 Wolters Kluwer Italia Srl APPROVAZIONE DEL BILANCIO NEL MAGGIOR TERMINE DI 180 GIORNI ADEMPIMENTO E CHECK LIST Approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni La riforma del bilancio pu rappresentare una giusta causa di differimento della data di approvazione del bilancio: in luogo dell ordinario termine di 120 giorni dalla chiusura dell esercizio, possibile ricorrere al maggior termine di 180 giorni, se questa possibilit contemplata dallo statuto della societ . Antonio Gigliotti DA SAPERE Bilancio d esercizio: scadenze e iter per la pubblicazione definitiva Come arrivare alla pubblicazione del bilancio d esercizio rispettando le scadenze previste nel corso dell'iter di approvazione del documento contabile? Per le societ di capitali lo statuto pu derogare in casi particolari ai termini civilistici. Per il CNDCEC l introduzione dei nuovi OIC causa di rinvio dei termini per l approvazione.

2 AGENDA E NOTIZIE DELLA SETTIMANA Fisco Iper e super ammortamento: tutti i chiarimenti Lavoro Impresa familiare: diritti unioni civili e convivenze Impresa Crisi da sovraindebitamento: requisiti professionisti Scadenze dal 6 al 20 aprile 2017 n. 13 6 aprile 2017 Copyright 2015 Wolters Kluwer Italia Srl 2 ADEMPIMENTI APPROVAZIONE DEL BILANCIO NEL MAGGIOR TERMINE DI 180 GIORNI di Antonio Gigliotti La riforma del bilancio pu rappresentare una giusta causa di differimento della data di approvazione del bilancio: in luogo dell ordinario termine di 120 giorni dalla chiusura dell esercizio, possibile ricorrere al maggior termine di 180 giorni, se questa possibilit contemplata dallo statuto della societ . Premessa La riforma del bilancio pu rappresentare una giusta causa di differimento della data di approvazione del bilancio: in luogo dell ordinario termine di 120 giorni dalla chiusura dell esercizio, possibile ricorrere al maggior termine di 180 giorni, se questa possibilit contemplata dallo statuto della societ.

3 Utile ricordare, a tal proposito, che l articolo 2364 cod. civ., disciplinante il bilancio delle (espressamente richiamato anche dall articolo 2478-bis cod. civ. con riferimento alle ), prevede quanto segue: .. l assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto pu prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societ tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societ ; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione . n. 13 6 aprile 2017 Copyright 2015 Wolters Kluwer Italia Srl 3 In considerazione di quanto appena esposto, pertanto: VERIFICARE LO STATUTO PRESENTE UNA CLAUSOLA CHE CONSENTE IL DIFFERIMENTO A 180 GIORNI?

4 S No La societ dovr necessariamente convocare l assemblea per l approvazione del bilancio entro 120 giorni! possibile beneficiare del maggior termine di 180 giorni Possono essere richiamate particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societ ? Oppure la societ redige il bilancio consolidato? TERMINE CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEI SOCI PER L APPROVAZIONE DEL BILANCIO S No La societ dovr necessariamente convocare l assemblea per l approvazione del bilancio entro 120 giorni! ATTENZIONE! sempre necessario rispettare gli obblighi informativi: le ragioni del differimento dovranno essere indicate nella relazione sulla gestione, oppure, ove la stessa non sia redatta, nella nota integrativa. n. 13 6 aprile 2017 Copyright 2015 Wolters Kluwer Italia Srl 4 I presupposti Come gi chiarito, si rende in primo luogo necessario verificare se lo statuto consente il ricorso al maggior termine di 180 giorni.

5 Nel caso in cui lo statuto consenta il differimento, l articolo 2364 cod. civ. subordina la possibilit di ricorrere al maggior termine: - alla presenza di particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societ ; - alla redazione del bilancio consolidato. Mentre la seconda fattispecie (redazione del bilancio consolidato) non genera particolari perplessit , da rilevare che non sono mai stati forniti chiarimenti ufficiali sul concetto di particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della societ . LA CLAUSOLA STATUTARIA E LE PARTICOLARI ESIGENZE D L articolo 2364 cod. civ. richiede che, in presenza di un apposita clausola statutaria, possibile ricorrere al maggior termine di 180 giorni, se ricorrono particolari esigenze . Queste particolari esigenze devono essere espressamente indicate nello statuto della societ ? R No, non necessario che le particolari esigenze siano dettagliate nello statuto della societ.

6 Sul punto, tuttavia, possono rilevarsi alcune interpretazioni dottrinali difformi (sebbene si tratti comunque di un orientamento minoritario). In linea di massima deve ritenersi che le particolari esigenze possano essere rappresentate dalle circostanze che seguono: Gli amministratori hanno presentato le loro dimissioni a ridotto del termine per la presentazione del progetto di bilancio. Il sistema informativo stato oggetto di modifiche poco prima del termine per la redazione del progetto di bilancio. La societ ha subito un importante crescita dimensionale e il sistema amministrativo non ancora riuscito ad adeguarsi. La societ stata interessata da operazioni straordinarie La societ , per il primo anno, adotta i principi contabili internazionali Calamit naturali hanno interessato la societ (terremoti, inondazioni, ecc.) NOVITA Prima applicazione del 139/2015 (nuove disposizioni in materia di bilancio) n.

7 13 6 aprile 2017 Copyright 2015 Wolters Kluwer Italia Srl 5 In merito a quest ultimo punto opportuno sottolineare che sulla possibilit di ricorrere al maggior termine di 180 giorni in considerazione delle novit in materia di bilancio si pronunciato anche il CNDCEC, che, con una nota del , pubblicata sul suo sito internet, ha confermato questa tesi. NOVIT DI BILANCIO LE CRITICIT CHE GIUSTIFICANO IL DIFFERIMENTO Il n. 139/2015 di riforma del bilancio di esercizio entrato in vigore a partire dai bilanci decorrenti dal 1 gennaio 2016 o successivamente: le novit trovano quindi applicazione, per la prima volta, nei bilanci al I principi contabili nazionali sono stati aggiornati, nella loro versione definitiva, soltanto il 22 dicembre 2016. I dati dei bilanci al dovranno essere adattati (per garantire la comparabilit dei bilanci) Il Legislatore fiscale ha fornito le necessarie indicazioni per affrontare il nuovo bilancio solo nel febbraio 2017, con la legge di conversione del decreto Milleproroghe.

8 La procedura da seguire In considerazione di quanto sopra esposto richiamiamo, brevemente, il procedimento da seguire nel caso in cui la societ , ricorrendone i presupposti, decida di ricorrere al maggior termine di 180 giorni per l approvazione del bilancio. Procedura da seguire se si intende beneficiare del maggior termine di 180 giorni 1. Gli amministratori si riuniscono per deliberare l eventuale rinvio, predisponendo apposito verbale 2. Gli amministratori indicano nella relazione sulla gestione (o nella nota integrativa, nel caso in cui sia redatto il bilancio abbreviato) le ragioni della dilazione 3. Il collegio sindacale, chiamato ad esprimere un parere sul bilancio, verifica che i motivi siano stati esplicitati e se questi ultimi consentono la dilazione 4. In sede di assemblea dei soci le motivazioni del rinvio devono essere oggetto di espressa approvazione n. 13 6 aprile 2017 Copyright 2015 Wolters Kluwer Italia Srl 6 Si ricorda, a tal proposito, che, ricorrendo i presupposti per il differimento, in primo luogo necessario (o, quantomeno, consigliabile) che gli amministratori redigano un apposito verbale, nel quale indicare i motivi che giustificano il differimento, entro l ordinario termine per l approvazione del progetto di bilancio.

9 VERBALE di RIUNIONE del CONSIGLIO di AMMINISTRAZIONE __/__/2017 ORDINE del GIORNO Punto unico: proposta di differimento del termine di convocazione dell assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio. Il presidente d preliminarmente atto che sono presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci. Il presidente, passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, sottolinea che, con riferimento al bilancio al trovano per la prima volta applicazione le novit introdotte con il n. 139/2015. In considerazione della modifica normativa, la redazione del bilancio e l adattamento dei dati dell esercizio precedente ai fini dell informazione comparativa sono attivit particolarmente complesse, e, in molti casi, si addirittura riscontrata la mancanza di chiarimenti ufficiali. In forza di quanto precede, il presidente fa presente che si rende necessario differire la data di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, cos come consente l'art.

10 2364, co. 2, cod. civ. [Il richiamo proposto valido per le SpA; per le Srl deve essere richiamato l articolo 2478-bis cod. civ.] Il presidente ricorda inoltre che la possibilit della dilazione consentita dall'art.. dello statuto sociale. Sul punto, bench non richiesta dalla legge, il presidente chiede un'opinione al collegio sindacale che, tramite il suo presidente, fa presente di essere a conoscenza della situazione, e di ritenere che nulla osti al rinvio della convocazione, cos come proposta e giustificata, tuttavia riservandosi di approfondire la materia in sede opportuna. Dopo breve discussione il consiglio unanimemente. DELIBERA di differire oltre il termine ordinario di 120 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio 2016 la convocazione dell'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio. Null altro essendovi da deliberare e nessuno pi chiedendo la parola, alle ore il Presidente dichiara sciolta la seduta, previa redazione, lettura e approvazione del presente verbale.