DIRECTORIO REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO …

1 DIRECTORIO REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO . 1. Requisitos para ser director Gozar de solvencia moral y econ mica. No ejercer cargos ejecutivos en la empresa. Disposici n de tiempo para las actividades propias del director. Disposici n para asumir el cargo de manera personal e indelegabl e. 2. Elecci n de los directores El DIRECTORIO es el rgano colegiado de la organizaci n, encargado de la administraci n y direcci n de los negocios, elegido por la JGA. El nombramiento ordinario para el cargo de director ser por periodos de tres a os, salvo designaciones espec ficas hechas para reemplazar a un director saliente.

2 El n mero de miembros del DIRECTORIO ser impar y no menor a 5 ni mayor a 11 directores. No se establece edad m nima ni m xima para pertenecer a este cuerpo colegiado. En todo momento, el DIRECTORIO contar , adiconalmente a los directores titulares, con dos directores suplentes. Estos directores suplentes tendr n los mismos derechos que los directores titulares en cuanto a acceso a la informaci n de la empresa y tendr n los mismos derechos que un director titular en aquellas sesiones de DIRECTORIO en las que est.

3 Suplantando a un director titular ausente. Incusive cuando todos los directores titulares se encuentren presentes en la sesi n, los directores suplentes podr n participar sin voz ni voto. 3. Vacancia El cargo de director vaca: Por fallecimiento, renuncia, remoci n o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento establecidas por el estatuto o la ley. Cuando sin permiso ni licencia el director deja de asistir a sesiones por un periodo de tres meses. Cuando con licencia o sin ella, el director dejase de asistir a un tercio de las sesiones celebradas durante el periodo de un a o.

4 Si la vacancia fuera menor de la mitad de miembros del DIRECTORIO designados originalmente, el DIRECTORIO puede elegir nuevos miembros que ejerzan el cargo por el tiempo restante hasta cumplir con el periodo. Para este efecto, el DIRECTORIO debe respetar las caracter sticas de los directores salientes al elegir sus reemplazos. Si la vacancia impidiese el qu rum requerido, los directores h biles asumir n temporalmente la administraci n y convocar n de inmediato a JGA para la elecci n de un nuevo DIRECTORIO .

5 Si esta convocatoria no se produjese, corresponde al gerente general hacerla. Asimismo, cualquier accionista puede solicitar al juez la convocatoria si sta no se llevase a cabo dentro de los diez d as de haberse declarado la vacancia. 4. Sistema de elecci n Los accionistas de la empresa proponen a sus candidatos y deben indicar si es que stos son independientes o est n vinculados a los accionistas mayoritarios o a la gerencia de la empresa. Los accionistas deben haber verificado que dichos candidatos no incurran en ninguna de las causales de impedimento se aladas.

6 Ser n designados directores aquellas personas que obtengan las m s altas votaciones. En caso de empate y no sea posible que ambos ejerzan el cargo, el presidente de la JGA realizar un sorteo y el resultado deber . constar en el acta respectiva. Este procedimiento de elecci n no ser necesario si el DIRECTORIO es elegido por unanimidad. 5. Convocatoria El presidente o quien haga sus veces convocar a sesi n de acuerdo con los requerimientos de la empresa o ante el pedido de cualquier director o del gerente general.

7 La convocatoria se realizar con no menos de cinco d as tiles previos a la fecha de realizaci n de la sesi n, mediante comunicaci n escrita con cargo de recepci n, correo electr nico y anuncio en el sitio web de la empresa, indicando lugar, fecha y hora, as como los temas a tratar. Este procedimiento no ser necesario si es que todos los directores se encuentran reunidos y acuerdan tratar en ese momento los asuntos de la sesi n. Desde el momento de la convocatoria, la informaci n requerida para la sesi n estar a disposici n de los directores en las oficinas de la empresa, pudiendo adem s ser enviada a sus oficinas o sus correos electr nicos para su revisi n.

8 En caso de tratarse de informaci n clasificada como confidencial, se deber especificar este detalle en la convocatoria y en este caso la informaci n s lo estar disponible en las oficinas de la empresa. Los directores no domiciliados en la ciudad podr n ser convocados por correo electr nico o facs mil nicamente. 6. Instalaci n del DIRECTORIO El Presidente del DIRECTORIO deber constatar el qu rum necesario para declarar iniciada la sesi n y desarrollar los puntos de la agenda. En caso de que hubiese qu rum, se dejar constancia de ello en el acta y se inscribir n en l los nombres de los directores asistentes.

9 Dicha acta ser firmada por el presidente de DIRECTORIO , as como por el Gerente General en su calidad de secretario, o en su defecto, por las personas designadas para ejercer dichas funciones. Por decisi n de la mayor a de los directores, podr n asistir a la sesi n, con derecho a voz pero sin voto, funcionarios, empleados, t cnicos de la empresa o aquellas personas cuya opini n interese seg n los asuntos especificados en la agenda. 7. N mero de Sesiones El DIRECTORIO se reunir en cualquier lugar del territorio nacional o en el exterior, cada vez que lo convoque su presidente o quien haga sus veces, o lo solicite cualquier director o el gerente general.

10 Sin perjuicio de lo mencionado, el DIRECTORIO se reunir ordinariamente una vez al mes, seg n el calendario que determine el DIRECTORIO en la primera sesi n que efect e desde su nombramiento. Se celebrar n cuantas sesiones extraordinarias sean necesarias para asegurar el cumplimiento de las funciones del DIRECTORIO . 8. Qu rum El qu rum es la mitad m s uno. En caso de un n mero impar de directores, el qu rum es el n mero entero inmediato superior a la mitad de la cantidad de directores. 9. Adopci n de acuerdos Para cada decisi n a tomarse por el DIRECTORIO , es necesario que luego de producida la deliberaci n, cada director manifieste su voluntad en relaci n al tema, a efectos de que el rgano, como tal, pueda as.