Dit document maakt gebruik van bladwijzers

1 Dit document maakt gebruik van bladwijzers NBA-handreiking 1126. Juridische fusie en splitsing 5 juni 2014. NBA-handreiking 1126. Juridische fusie en splitsing NBA-handreiking 1126 Juridische fusie en splitsing NBA-handreiking 1126: Juridische fusie en splitsing Van toepassing op: De accountant die betrokken is bij juridische fusie en splitsing Onderwerp: Juridische fusie en splitsing Datum: 5 juni 2014. Status: NBA-handreiking, geen dwingende bepalingen. Wanneer in de tekst het woord dient' of een synoniem daarvan wordt gebruikt, betreft het een verwijzing naar wettelijke of overige verplichtingen. Relevante regelgeving: 2:308 2:333l BW (juridische fusie). 2:334a 334ii BW (splitsing). Koninklijke NBA 2. NBA-handreiking 1126. Juridische fusie en splitsing Juridische fusie en splitsing Inhoudsopgave 1 Inleiding 4.

2 Aanleiding 4. Toepassingsgebied 4. Leeswijzer 4. Samenvatting 4. Begrippen, afkortingen en verwijzingen 5. 2 Civielrechtelijke aspecten 8. Inleiding 8. Aandelen- en bedrijfsfusie 9. Juridische fusie 11. Splitsing 19. Jaarrekening 32. 3 Aspecten accountancy 37. Inleiding 37. Onderscheiden situaties bij aanvang werkzaamheden 37. Inbreng in natura 38. Werkzaamheden van de accountant 39. (Juridische) fusie 40. Splitsing 43. 4 Fiscaalrechtelijke aspecten 46. Inleiding 46. Aandelenfusie 47. Bedrijfsfusie 50. Juridische fusie 54. Splitsing 58. Verhouding tot de fiscale eenheid 62. 5 Verslaggevingsaspecten 65. Inleiding 65. Fusies 65. Overnames 67. 6 Bijlage: Begrippenlijst 75. Koninklijke NBA 3. NBA-handreiking 1126. Juridische fusie en splitsing 1 Inleiding Aanleiding Fusies en overnames komen regelmatig en in verschillende gedaanten voor om als bedrijf te kunnen uitbreiden en te groeien.

3 Andersom wordt door aandeelhouders of eigenaren soms ook druk uitgeoefend het bedrijf te splitsen. Juridische fusie en splitsing is een complex onderwerp met veel (fiscale) regelgeving en jurisprudentie. Voor accountants geen dagelijkse kost. Voor het kunnen begeleiden van een fusie en splitsing is specialistische fiscale en juridische kennis onontbeerlijk. Kennis die de accountant in het algemeen niet heeft en waarvoor in eerste instantie dan ook juristen en fiscalisten worden ingeschakeld. De accountant wordt gevraagd uitvoering te geven aan de fusie- of splitsingsvoorstellen van deze deskundige(n) inclusief bepaalde controles. Daarvoor moet hij beschikken over enige fiscale en juridische kennis. Om zijn accountantswerkzaamheden te kunnen uitvoeren, zijn kennis van het proces en de belangen van de betrokken partijen daarbij van belang.

4 Deze NBA-handreiking biedt accountants achtergrondinformatie over juridische fusie en splitsing, waarbij vooral ingegaan wordt op de eisen die de wet stelt. Doel is de accountant inzicht te geven in het proces van juridische fusie en splitsing zodat zijn rol duidelijk wordt. De handreiking gaat uitvoerig in op de regelgeving rondom fusie en splitsing. Dit betekent niet dat de accountant zich al deze regelgeving eigen moet maken. Hiervoor zijn juist specialisten ingeschakeld. Wel is het zo dat de accountant hiervan kennis moet nemen om zijn eigen werkzaamheden beter in hun context te kunnen plaatsen. Vervanging Leidraad 13. Recent hebben verschillende wetswijzigingen plaatsgevonden die van invloed zijn op de verklaring bij de ruilverhouding, het accountantsverslag en de wijze van publiceren.

5 Wijzigingen die onder meer het gevolg zijn van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht' ( Flex-BV') die sinds 1 oktober 2012 van kracht is zoals het vervallen van enkele verklaringen. Vandaar deze handreiking die Leidraad 13 vervangt. Toepassingsgebied De handreiking richt zich op het mkb in Nederland en op BW2 en de RJ. IFRS is buiten beschouwing gebleven. De handreiking is niet bedoeld voor internationale fusies en/of overnames, dan wel situaties waarbij een beursgenoteerde onderneming betrokken is of een lichaam waarop de Wet op het financieel toezicht van toepassing is. Leeswijzer De handreiking gaat uitgebreid in op de civielrechtelijke-, accountancy-, fiscaalrechtelijke- en verslaggevingsaspecten van de juridische fusie en splitsing.

6 Insteek is niet dat de lezer de tekst hierbij integraal doorneemt. De publicatie is eerder een naslagwerk compendium waarbij de inhoudsopgave u snel bij de gewenste informatie brengt. Ook wordt aan het begin van ieder hoofdstuk telkens een korte inleiding gegeven van de behandelde onderwerpen. Buiten beschouwing blijven de arbeidsrechtelijke aspecten, medezeggenschapsaspecten, beursvoorschriften, mededingingsaspecten, fusiegedragsregels, toezichtregels en bedrijfseconomische waarderingsmethoden. Ook gaat de handreiking niet in op due diligence onderzoek en op vraagstukken die verband houden met het niet nakomen van afspraken en schending van garanties. Samenvatting In de handreiking worden achtereenvolgens de volgende zaken behandeld: de civielrechtelijke aspecten (Boek2 BW) van juridische fusie en splitsing (hoofdstuk 2).

7 De relevante aspecten voor de accountantswerkzaamheden (hoofdstuk 3);. de fiscaalrechtelijke aspecten (hoofdstuk 4);. de verslaggevingsaspecten (hoofdstuk 5). Koninklijke NBA 4. NBA-handreiking 1126. Juridische fusie en splitsing Begrippenlijst (Bijlage). Hoofdstuk 2 gaat over de civielrechtelijke aspecten van fusie en splitsing waarbij de begrippen worden uitgelegd en het proces duidelijk wordt gemaakt. Daarbij wordt kort ingegaan op de aandelenfusie en bedrijfsfusie. De daaraan verbonden aspecten van storting op aandelen door inbreng anders dan geld 1. blijven buiten beschouwing. Deze zijn al in Leidraad 7 besproken. Hoofdstuk 2 behandelt verder juridische fusie, splitsing en de verwerking ervan in de jaarrekening. Hoofdstuk 3 behandelt de accountancy-aspecten.

8 Dit is de kern van de handreiking. Dit hoofdstuk geeft de betrokkenheid van de accountant aan en gaat in op de verklaringen en het verslag van de accountant bij fusie en splitsing. De verklaringen van de accountant betreffen de redelijkheid van de ruilverhouding bij juridische fusie of splitsingen en dienen ter ondersteuning van de besluitvorming van de aandeelhouder. De werkzaamheden van de accountant bestaan uit het kennisnemen van de overwegingen voor fusie of splitsing, het beoordelen van de gebruikte methoden voor de ruilverhouding en de aanvaardbaarheid van de gehanteerde veronderstellingen en het verifi ren van de becijferingen. De accountantswerkzaamheden richten zich vooral op de vaststelling of een fusie respectievelijk splitsing op correcte wijze is verwerkt.

9 Hoofdstuk 4 beschrijft de fiscaalrechtelijke aspecten van fusie en overname. Daarbij komen achtereenvolgens de aandelenfusie, bedrijfsfusie, juridische fusie en splitsing aan de orde. Het kan hierbij gaan om fusie n om overname. Per onderscheiden vorm wordt kort ingegaan op: de fiscale begripsbepaling en de gevolgen van het fiscaal niet faciliteren;. de mogelijkheid van wettelijke doorschuiving, doorschuiving op verzoek en standaardvoorwaarden;. de belastingplichtigen die belang hebben bij fiscale facilitering, de dividendbelasting, de omzetbelasting, de overdrachtsbelasting en kapitaalsbelasting. Tot slot komen enkele aspecten van de fiscale eenheid in samenhang met de vier eerdergenoemde vormen aan de orde. Hoofdstuk 5 gaat in op de verslaggevingseisen.

10 Dit hoofdstuk gaat in op de verwerking van en informatie over de fusie en overname aan de hand van de internationale verslaggevingsstandaarden en de RJ-richtlijnen. De volgende verwerkingswijzen komen aan bod: de pooling of interests method'. en de overnamemethode ( purchase method'). Bij de laatste verwerkingswijze wordt ook ingegaan op de behandeling van positieve en negatieve goodwill, met inbegrip van de wettelijke regels. Tevens wordt aandacht besteed aan verwachte toekomstige ontwikkelingen. Voor de inhoud en de betekenis van enkele specifiek met fusie en overname samenhangende begrippen wordt verwezen naar de begrippenlijst in de bijlage. Begrippen, afkortingen en verwijzingen Fusies en overnames zijn bekende begrippen, vaak weergegeven met mergers and aquisitions.