EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS DE DEUDA PÚBLICA …

1 EMISI N Y COLOCACI N DE BONOS DE DEUDA P BLICA INTERNA EPM TELECOMUNICACIONES $ Informaci n general de la Emisi n Emisor .. EPM Telecomunicaciones Domicilio .. Carrera 16 No 11 A Sur 100, Medell n. Actividad Principal .. EPM Telecomunicaciones presta servicios de tecnolog as de informaci n y comunicaciones. Clase de T tulo .. BONOS de DEUDA P blica Interna Ley de Circulaci n .. A la orden Monto de la Emisi n .. Hasta Plazo para formular la Oferta P blica de los BONOS El plazo para formular la Oferta P blica de los BONOS ser de un (1) a o contado a partir de la ejecutoria de la resoluci n que haya ordenado la inscripci n de los BONOS en el Registro Nacional de Valores y Emisores y autorizado su Oferta P Plazo de Colocaci n El Plazo de Colocaci n de los BONOS ser de un (1) a o contado a partir de la Fecha de Emisi n.

2 Series .. A: BONOS en Pesos a tasa variable IPC; B: BONOS en Pesos a tasa variable DTF; C: BONOS en Pesos a tasa fija; D: BONOS en UVR a tasa fija; y E: BONOS en D lares a tasa fija. Inversi n M nima .. Equivalente al valor de un (1) bono Valor Nominal por bono .. $ para las Series A, B y C, UVR para la Serie D y 500 D lares para la Serie E Plazo de Redenci n .. Entre uno (1) y quince (15) a os contados a partir de la Fecha de Emisi n. Precio de suscripci n Ver numeral del cap tulo 1 de la primera parte del presente prospecto de informaci n. Derechos que incorporan los Ver numeral del presente prospecto de informaci n. Amortizaci n de Capital .. El Emisor determinar en el respectivo Aviso de Oferta P blica el esquema de amortizaci n de los BONOS ofrecidos. Mercado Objetivo y Destinatarios de la Emisi n .. La Emisi n estar dirigida al Primer Mercado; personas naturales, personas jur dicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y en general, el p blico inversionista, entre los que se encuentran los fondos de pensiones.

3 Rendimiento de los BONOS .. Los BONOS ofrecer n un rendimiento en Pesos seg n la Serie bajo la cual sean emitidos. La tasa m xima de rentabilidad ser determinada por el Ministerio de Hacienda y Cr dito P blico. Agente Administrador de los Dep sito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval Representante Legal de los Tenedores de BONOS .. Alianza Fiduciaria Bolsa en la que est n inscritos .. Bolsa de Valores de Colombia Calificaci n de riesgo .. Los BONOS han sido calificados AAA por BRC Investor Services., calificaci n que Indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. Es la m s alta categor a en grados de inversi n. Comisiones y Gastos Conexos Los inversionistas no deber n pagar comisiones o gastos conexos para la suscripci n de los BONOS . EPM Telecomunicaciones cuenta con un C digo de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva del Emisor, al que se hace referencia en el cap tulo sobre Informaci n General del Emisor del presente prospecto y el cual se encuentra a disposici n de todos los inversionistas en la p gina web de la compa a La sociedad efectuar seg n la Circular Externa No.

4 028 de 2007, modificada por la Circular Externa No. 056 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las pr cticas de Gobierno Corporativo contenidas en el C dico Pa s. La informaci n financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 30 de septiembre de 2009. A partir de esa fecha, la informaci n financiera y toda informaci n relevante se encuentra a disposici n de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia y/o podr ser consultada en la p gina web de la Superintendencia Financiera de Colombia. La totalidad de la Emisi n se adelantar en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renunciar n a la posibilidad de materializar los BONOS . La inscripci n en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorizaci n de la Oferta P blica no implica calificaci n ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jur dicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva Emisi n, ni sobre la solvencia del Emisor.

5 La inscripci n de los BONOS en la Bolsa de Valores de Colombia , no implica certificaci n alguna sobre la bondad del valor, o de la respectiva emisi n, ni sobre la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores de Colombia Se considera indispensable la lectura del prospecto de informaci n para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversi n. El prospecto no constituye una oferta ni una invitaci n por o a nombre del Emisor, el Agente Estructurador, el Agente L der Colocador o el(los) Agente(s) Colocador(es), a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. Agente Estructurador y L der Colocador Agente Legal PROSPECTO DE FECHA MARZO DE 2010 Prospecto de Informaci n 2 1 AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS 1.

6 Aspectos generales Los BONOS emitidos por sociedades emisoras de valores diferentes a los establecimientos de cr dito vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia deben ser objeto de inscripci n en el Registro Nacional de Valores y Emisores. La inscripci n de los BONOS en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorizaci n de su Oferta P blica, no implican calificaci n ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jur dicas inscritas, ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad de los BONOS o de su emisi n, ni sobre la solvencia del Emisor. La inscripci n de los BONOS en la Bolsa de Valores de Colombia no implica certificaci n sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.

7 Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Informaci n para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversi n. El presente Prospecto de Informaci n no constituye una oferta ni una invitaci n por o a nombre del Emisor, el Agente Estructurador de la Emisi n o el Agente L der de Colocaci n, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. Este Prospecto de Informaci n describe las condiciones generales de los BONOS . El inversionista deber consultar el Aviso de Oferta P blica respectivo para cada oferta. El inversionista no deber asumir que la informaci n contenida en este Prospecto de Informaci n corresponde a una fecha diferente a la indicada en la portada del mismo. 2. Autorizaciones La Asamblea de Accionistas de EPM Telecomunicaciones , en adelante EPM Telecomunicaciones o el Emisor , autoriz la Emisi n y Colocaci n de BONOS de DEUDA P blica Interna mediante Oferta P blica seg n consta en el Acta N 04 del 31 de Marzo de 2009.

8 La Junta Directiva de EPM Telecomunicaciones aprob el reglamento de la emisi n y colocaci n de BONOS de DEUDA P blica Interna mediante el acta No. 62 del 15 de febrero de 2010 y el Prospecto de Informaci n seg n consta en el Acta No. 62 del 15 de febrero de 2010. Mediante resoluci n n mero 513 del 10 de marzo de 2010 la Superintendencia Financiera de Colombia autoriz la inscripci n de los t tulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y autoriz la Oferta P blica de los BONOS de DEUDA P blica Interna. Mediante la Resoluci n No. 580 del 9 de marzo de 2010, expedida por el Ministerio de Hacienda y Cr dito P blico se autoriz al Emisor para emitir, suscribir y colocar t tulos de DEUDA p blica interna a trav s de la emisi n y colocaci n desmaterializada hasta por la suma de trescientos mil millones de pesos ($ ), moneda legal colombiana.

9 Prospecto de Informaci n 3 La emisi n obtuvo el concepto favorable del Departamento Administrativo de Planeaci n de Antioquia mediante comunicaci n radicada con el No. 0182308 del 26 de junio de 2009, fundamentando su concepto en las proyecciones financieras de la empresa en el periodo comprendido entre 2010-2015 y en la justificaci n t cnica, econ mica y social. La emisi n y colocaci n de los BONOS obtuvo el concepto favorable de la Alcald a de Medell n mediante comunicaci n radicada con el No. 200900242176 del 18 de junio de 2009. 3. Advertencias Autorizaciones previas Los inversionistas interesados en adquirir los BONOS , previamente a la aceptaci n de la oferta, deber n obtener cualquier autorizaci n judicial, gubernamental, corporativa o de cualquier otra ndole que por sus condiciones particulares puedan requerir.

10 As mismo deber n diligenciar y allegar el formulario de vinculaci n debidamente diligenciado junto con sus anexos a m s tardar al momento de la aceptaci n de la Oferta. Ofertas p blicas o privadas adelantadas por el Emisor El Emisor declara que a la fecha de este Prospecto de Informaci n no adelanta ofertas p blicas o privadas de valores en forma simult nea con la de la presente Emisi n. Informaci n sobre el Prospecto de informaci n Cualquier informaci n o declaraciones adicionales que se pueda requerir en relaci n con el contenido del Prospecto de Informaci n, podr n ser requeridas a Luisa Fernanda Cardona Navarro, quien podr ser contactada en la Carrera 16 No. 11A Sur-100 Piso 2 , Medell n, tel fono 57(4) , fax 57(4) , correo electr nico: Personas naturales o jur dicas que han participado en valoraci n de activos del Emisor Para la presente Emisi n, no se ha contratado ninguna tasaci n, valoraci n o evaluaci n de activos o pasivos del Emisor.