Fusionsgesetz

1 Fusionsgesetz Ulysses v. Salis Teil I: Gegenstand und Begriffe Teil II: Fusionen Teil III: Spaltungen Teil V: Verm gens bertragung 08/2004 Vorwort (zur Version 02/2004) Noch ist das Fusionsgesetz nicht in Kraft, aber es ist absehbar, dass das Gesetz al-len Beteiligten einiges an Herausforderungen bieten wird und auch Neuland f r Publikationen und Publikationsformen er ffnet. Das Fusionsgesetz fordert Trans-parenz bei Umstrukturierungen. Von der Open Source Bewegung inspiriert, soll auch dieser Beitrag auf "offene" Art und Weise geschehen deshalb elektronisch und ohne Kopierschutz und mit dem Versuch, die Darstellungsweise f r Neues zu ffnen.

2 Vieles und viele haben zum Entstehen dieser Publikation beigetragen, insbeson-dere nennen m chte ich Patrick Schleiffer und Peter Isler. Ihnen sei herzlich ge-dankt. Der gr sste Dank geht an Sandra und an Nicol . Nicol und seinem Lachen sei diese Publikation gewidmet. Z rich, 4. Februar 2004 Ulysses v. Salis II 08/2004 Zu dieser Publikation Die vorliegende Publikation ist in elektronischer Form als PDF-Datei erh ltlich unter sowie Erg nzungen, Erweiterungen etc.

3 Werden in verschiedenen Abst nden folgen. Alle Versionen sind im-mer auf abrufbar. Dort besteht auch die M glichkeit, sich f r Updates und hnliches in eine E-Mail-Liste einzutragen (oder wieder auszutragen). Kommentare, Anmerkungen, Kritiken, Korrekturvor-schl ge k nnen an gesandt werden. Copyright Diese Publikation darf unver ndert beliebig kopiert und weitergegeben werden, unter dem Vorbehalt, dass dabei entweder die ganze Publikation kopiert oder weitergegeben wird oder Teile mit Angabe des Autors und der Zitatstelle.

4 Auf die Deaktivierung der cut and paste Funktion wurde bewusst verzichtet. Zur Struktur Die Publikation folgt mehr oder weniger dem Aufbau des Fusionsgesetzes. Abweichungen bestehen namentlich bei der Darstellung der KMU-Erleichterungen oder auch bei den Sonderbestimmungen f r Vereine. Bei den einzelnen Themen werden jeweils zuerst die Gesetzestexte, ihre systematische Stellung im Gesetz so-wie "nahe stehende" Artikel des Fusionsgesetzes, der Handelsregisterverordnung (sobald diese feststeht) wie auch anderer Gesetze vorangestellt.

5 Auf der n chsten Seite folgt sodann eine grafische Darstellung sowie die Auflistung der wichtigsten Punkte. Der Text beginnt jeweils mit den f r den Themenbereich relevanten Grund-s tzen, bevor auf einzelne Punkte eingegangen wird. Die Grundz ge dieser Struktur entsprechen auch dem Vorgehen bei der Auslegung eines Gesetzesartikels (Wortlaut, Systematik, Zweck) und soll dieses Vorgehen betonen. Die historische Auslegung ist zwar auch bedeutend, angesichts der fehlenden QS-Systeme allerdings mit Einschr nkungen.

6 Die Publikation erhebt keinen Anspruch, ein Kommentar zum Fusionsgesetz zu sein. Et ceci n'est pas une pipe. Auf ein Stichwortverzeichnis wurde verzichtet, weil in der elektronischen Version die blichen Suchfunktionen zur Verf gung stehen. Allein aus Gr nden der Leserlichkeit wird jeweils vorwiegend die maskuline Form ver-wendet. Stand der Bearbeitung 31. August 2004. Zitiervorschlag von Salis, Ulysses, Fusionsgesetz , Z rich 08/2004, , Ziffer [ ] Versions-Nummer: 08/2004 (der Inhalt jeder Versions-Nummer wird jeweils "eingefroren"; nderungen erfolgen nur Auflagen vergleichbar mit neuer Versions-Nummer; vorbehalten wird die Korrektur von Schreibfehlern und "offensichtlichen Irrt mern"; die Kapi-telnummern werden dabei grunds tzlich beibehalten) 08/2004 III Inhalts bersicht Inhalts bersicht I.

7 Gegenstand und 1. 2. II. 1. 2. 3. Zul ssige 4. Fusion bei Kapitalverlust bzw. berschuldung oder w hrend 5. Wahrung der Anteils- und 6. 7. Kapitalerh hung, Neugr ndung und 8. bersicht ber Verfahrenschritte, Formvorschriften und 9. 10. 11. Pr 107 12. 13. Ver nderungen im Verm 14. 15. Sonderbestimmungen f r 16. 17. bersicht 18. Erleichterte Fusion von 19. Erleichterungen f r 20. Gl 21. III. 1. 2. 3. Zul ssige 4. Wahrung der Anteils- und 5.

8 Kapitalherabsetzung, Kapitalerh hung, Neugr ndung und 6. bersicht ber Verfahrenschritte, Formvorschriften und 7. Spaltungsvertrag, 8. 9. Pr 303 10. 11. Ver nderungen im Verm 12. 13. bersicht 14. Erleichterungen f r 15. Gl 16. 17. IV. 1. V. Verm gens 1. 08/2004 V Inhaltsverzeichnis 2. Allgemeine 3. bersicht ber Verfahrenschritte, Formvorschriften und 4. 5. 6. Information der 7. Gl 8. VI 08/2004 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis I.

9 Gegenstand und 1. Regelungsgegenstand (Abs. 1)..4 Zweckbestimmung (Art. 2)..4 Privatrechtliche Regeln f r Institute des ffentlichen Rechts (Abs. 3)..4 Verh ltnis zum 2. Weitere Gesellschaften ohne Anteilscheine, Gesellschaften mit Anteils- und Mitgliedschaftsrechte, Oberstes Leitungs- oder bertragende und bernehmende Verm gens II. 1. Principal-Agent Fusionsvertr ge sind Austauschverh ltnisse mit Fusionen und a. Gl b. Fusionsgesetz und Zusammensetzung des a.

10 B. Kleine, einm tige Verh c. Private Gesellschaften mit heterogenem Quasifusionen und unechte 2. Nur wenige Regeln spezifisch f r Absorptions- oder f r Absorptions- vs. bertragende und bernehmende Handelsregistereintrag (Abs. 2)..17 3. Zul ssige Allgemeine Regeln f r zul ssige Allgemeine Regeln f r Aktiengesellschaften, Kommandit-Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschr nkter Haftung (Kapitalgesellschaften)..21 Kollektiv- und Rechtsformgleiche und rechtsform bergreifende 4.