Guía para la TRANSMISIÓN DE EMPRESAS - …

1 3 Gu a para la Transmisi n de EMPRESAS Gu a para la TRANSMISI N DE EMPRESAS Gu a para la TRANSMISI N DE EMPRESAS Autores: Ainoa Iriarte Ibarguen, Aurora San Sebasti n Carrera, Alfonso Sainz Marqu nez Direcci n General de Industria y de la Peque a y Mediana empresa Edici n: agosto de 2013 Cat logo general de publicaciones oficiales MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERG A Y TURISMO SECRETAR A GENERAL T CNICA SUBDIRECCI N GENERAL DE DESARROLLO NORMATIVO, INFORMES Y PUBLICACIONES CENTRO DE PUBLICACIONES Paseo de la Castellana, 160. 28071 Madrid Tels: 51 29 / 4968 / 4000 Fax.

2 : 44 85 NIPO: 701-10-037-2 Maquetaci n: Wolters Kluwer Espa a ECPMITYC: 1. EUAEVF: 0,00 NDICE 1. RAZONES PARA COMPRAR O VENDER UNA empresa 7 Venta 7 Compra 7 2. COMPRAVENTA EN GENERAL 8 3. CARACTER STICAS DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE empresa 9 Sujetos 9 Empresario individual 9 Empresario colectivo 9 Forma 11 Obligaciones de las partes 12 Del comprador 12 Pago del precio 12 Obligaciones fiscales 13 Obligaciones sociales 14 Obligaciones administrativas 15 Persona jur dica 15 Del vendedor 15 Entrega del bien 15 Garant a del vendedor 18 Obligaciones fiscales 21 Obligaciones laborales 21 Cesi n global de activo y de pasivo 22 4. OTRAS V AS DE TRANSMISI N DE EMPRESAS 23 5. VALORACI N DE UNA empresa 23 Qu se entiende por valor?

3 23 El precio de una empresa 25 M todos de valoraci n 26 M todos basados en el balance 26 Valor contable 26 Valor contable ajustado 29 Valor de liquidaci n 32 Valor sustancial 34 M todos basados en m ltiplos de las cuentas de resultados 36 Valor de los beneficios (PER) 37 M ltiplo de las ventas Valor de los dividendos 38 M todos mixtos (basados en el fondo de comercio) 39 M todo cl sico 40 M todo de la UEC 42 M todo de la UEC simplificado 44 M todo directo o anglosaj n 46 M todo indirecto o de los pr cticos 48 M todo de compra de resultados anuales 50 M todo de la tasa con riesgo y de la tasa sin riesgo 52 M todos de descuento de flujo de fondos 54 Flujo de caja libre para la empresa 55 Flujo de caja disponible para el accionista 56 Flujo de caja disponible para la deuda 57 6.

4 DUE DILIGENCE 58 Qu es la Due Diligence? 58 Para qu sirve? 58 C mo hacer una Due Diligence? 59 Qu tiene que contener? 62 Due Diligence Legal 63 Due Diligence Laboral 64 Due Diligence Financiera 66 Due Diligence Medioambiental 65 Due Diligence Comercial 65 Due Diligence Due Diligence sobre los Sistemas de Informaci n (IT) 65 El informe 67 Cu les son los efectos de la Due Diligence 68 7. ASPECTOS FISCALES DE LA TRANSMISI N DE EMPRESAS 70 Tributaci n en el IRPF 70 Qu ocurre con las aportaciones de ramas de actividad? 70 C mo valorar su ganancia o p rdida patrimonial? 71 Transmisi n de activos de la empresa 71 Transmisi n de acciones 73 Tributaci n en el Impuesto sobre Sociedades 74 Transmisi n de la empresa a t tulo gratuito 75 Aportaci n a otra sociedad 75 Reestructuraciones empresariales 76 Deducci n por reinversi n de beneficios extraordinarios 76 Tributaci n en el Impuesto sobre la Renta de No Residentes 76 Tributaci n en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones 77 Reducci n por la adquisici n de EMPRESAS familiares o de participaciones en stas 78 Aplazamiento en caso de transmisi n de EMPRESAS 80 Tributaci n en el IVA 80 No sujeci n 80 Sujeci n 81 Transmisi n de acciones 82 Tributaci n en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jur dicos Documentados 82 Tributaci n en el

5 Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana 84 La responsabilidad por las deudas tributarias pendientes 86 8. ASPECTOS LABORALES DE LA TRANSMISI N DE EMPRESAS 87 Subrogaci n del nuevo empresario 87 Responsabilidad solidaria 87 Convenio y representaci n 88 Obligaci n de informaci n 88 9. OTROS ASPECTOS 89 Aspectos inmobiliarios 89 Vendedor propietario 90 Vendedor arrendatario 90 Arrendamiento de local de negocios 91 Fianza 91 Forma 91 Inscripci n 92 Cancelaci n 92 Cesi n y subarriendo 92 Adquisici n preferente 93 Resoluci n 95 Indemnizaci n al arrendatario 95 Propiedad intelectual 96 Protecci n 96 Programas de ordenador 96 Propiedad industrial 98 Concepto 98 Licencias 98 Protecci n de Datos 100 Qu se entiende por datos de car cter personal?

6 100 Obligaci n principal 100 Transmisi n 100 Deudores 101 Maquinaria 101 Confidencialidad 101 10. SOLUCI N DE CONFLICTOS 102 Arbitraje 102 Tribunal competente 104 ANEXOS I. Principales sociedades que operan en el tr fico mercantil 106 II. Cesi n global de activo y de pasivo 110 III. Otras v as de transmisi n de EMPRESAS 113 IV. Aspectos contables de la transmisi n de EMPRESAS 128 V. Modelos de contrato de compraventa de empresa (persona f sica y persona jur dica) 150 7 Gu a para la Transmisi n de EMPRESAS 1. RAZONES PARA COMPRAR O VENDER UNA empresa VENTA Por qu vender su empresa ? Las razones por las que se puede desear vender una empresa son diversas. Tal vez el empresario se sienta identificado con alguna de estas situaciones: Se aproxima su edad de jubilaci n y no cuenta con herederos que quieran continuar con su actividad?

7 La falta de medios financieros, organizativos o t cnicos le impiden continuar con su proyecto? Necesita obtener liquidez? La obsolescencia tecnol gica le obliga a realizar inversiones que no puede afrontar? Puede que alguna o varias de estas razones sean la causa de la venta. En cualquier caso, una vez tomada la decisi n, lo importante es hacerlo de la forma adecuada, entendiendo y aplicando la normativa vigente en esta materia. COMPRA Tampoco son escasas las razones por las que se decide comprar una empresa : Satisfacer la iniciativa emprendedora a trav s de una empresa ya en marcha en lugar de crear una nueva. Consolidar la posici n de dominio en el sector: Integrando a un competidor y reforzando la presencia de la empresa en el mercado.

8 Disfrutar de ventajas vinculadas a una ampliaci n de dimensi n tales como: La reducci n y el reparto de costes de estructura o La mayor y mejor posici n de negociaci n con terceros. 8 Gu a para la Transmisi n de EMPRESAS Entrar en nuevos mercados: La empresa que compra le aporta diferentes redes comerciales, as como una cartera de clientes en un mercado en el que hasta ahora no ten a presencia. Diversificar la gama de producto, de tal forma que permita reducir riesgos, costes y retrasos asociados al desarrollo interno. Adquirir nuevas tecnolog as reduciendo los per odos de aprendizaje. Aprovechar sinergias financieras. Sacar mayor y mejor rentabilidad al dinero. Obtener subvenciones o ayudas fiscales destinadas a reflotar a EMPRESAS en crisis, etc.

9 2. COMPRAVENTA EN GENERAL Para comprar o vender una empresa es necesario entender qu es un contrato. Qu es un contrato mercantil? Se entiende por contrato mercantil el acuerdo bilateral, verbal o escrito, mediante el cual una persona consiente en obligarse respecto de otra u otras a dar alguna cosa o a prestar alg n servicio. El contrato por el que uno de los contratantes (vendedor) se obliga a entregar una cosa determinada ( empresa ) y el otro (comprador) a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente se denomina compraventa. COMPRADORVENDEDORC ontratoCOMPRAVENTA DE empresa 9 Gu a para la Transmisi n de EMPRESAS 3. CARACTER STICAS DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE empresa Qu es una compraventa de empresa ?

10 Es la entrega definitiva de una unidad de explotaci n comercial o industrial a cambio de un precio. Como no existe una norma espec fica que la regule es recomendable tener en cuenta y negociar sobre todos los aspectos que considere importantes y espec ficos por la actividad que desarrolla, as como por los elementos que quiere transmitir: contratos, cr ditos, seguros, patentes, etc. SUJETOS En la compraventa de EMPRESAS tendremos que negociar con un empresario individual o con un empresario colectivo. Empresario Individual Son empresarios individuales: las personas f sicas que tienen capacidad legal para ejercer el comercio y se dedican a l habitualmente. Qui n tiene capacidad legal para el ejercer el comercio?