Guía Práctica Consejeros del Comité de Auditoría

1 Gu a Pr cticaConsejeros del comit de Auditor a ndice6 Sistem tica de esta Gu a8 1. Composici n del comit de Auditor a12 2. Funciones del comit de Auditor a34 3. Aspectos Organizativos: Funcionamiento y Autoevaluaci n del comit 41 Ap ndice A: Modelo de cuestionario para valorar la independencia de los miembros del comit de Auditor a43 Ap ndice B: Modelo de cuestionario de autoevaluaci n de conocimientos financieros y contables48 Ap ndice C: Modelo de temario de formaci n continua para los miembros del comit de Auditor a49 Ap ndice D: Dec logo para la supervisi n de la funci n de Auditor a Interna por parte del comit de Auditor a50 Ap ndice E: Recomendaciones sobre los sistemas de atenci n telef nica de canales de denuncias51 Ap ndice F: Criterios para la valoraci n de operaciones vinculadas sometidas a aprobaci n del comit de Auditor a52 Ap ndice G: Modelo de Reglamento del comit de Auditor a57 Ap ndice H.

2 Modelo de calendario de actividades del comit de Auditor a62 Ap ndice I: Modelo de cuestionario de evaluaci n del desempe o del comit de Auditor a68 Glosario69 Principal regulaci n local e internacional utilizada en la elaboraci n de la Gu aGu a Pr ctica para Consejeros del comit de Auditor a 5Pr logoEs una gran satisfacci n para nuestra Firma presentarle esta Gu a Pr ctica para Consejeros del comit de Auditor a , elaborada por el Centro de Excelencia de gobierno corporativo de Deloitte, cuyo objetivo es contribuir al fortalecimiento de los comit s de Auditor a de las sociedades cotizadas, ofreciendo a sus integrantes un manual que, de forma clara, sistem tica y ordenada, pueda servirles de referencia y consulta para el desarrollo de sus comit de Auditor a es una pieza angular en la gesti n de reas tan cr ticas como la supervisi n del riesgo.

3 La interacci n con los auditores externos, la salvaguarda de los controles internos y la vigilancia de la informaci n financiera. Las materias de su competencia, adem s de ser intr nsecamente complejas, se encuentran en constante evoluci n, lo que exige un creciente nivel de profesionalidad, dedicaci n y responsabilidad por parte de sus miembros. Los comit s de Auditor a en Espa a han sufrido una intensa transformaci n desde el a o 2002, cuando por primera vez se estableci en nuestro ordenamiento jur dico su obligatoriedad para las sociedades cotizadas. Actualmente los comit s contin an en esta evoluci n ya que existe una clara tendencia, tanto a nivel internacional como local, de reforzar sus funciones supervisoras, de independencia y de profesionalizar el perfil de sus este sentido, nos encontramos ante un rgano que est llamado a desempe ar un papel cada vez m s decisivo en la supervisi n de las sociedades cotizadas y cuyo nivel de desempe o tiene un impacto directo en la estructura de gobierno corporativo de las compa as.

4 Promover el buen funcionamiento del comit de Auditor a no es una mera cuesti n de cumplimiento normativo, sino que es un elemento clave para reforzar la transparencia de las compa as y, por tanto, el fortalecimiento de la confianza en los el establecimiento y funcionamiento del comit existe un notable margen para la autorregulaci n a trav s de los estatutos sociales y Reglamentos internos de las sociedades, incluido el Reglamento del propio comit de Auditor a. Por eso esta Gu a pretende ofrecer algunas pautas o ideas de mejores pr cticas corporativas para que puedan ser aprovechadas y contrastadas con la realidad de cada que esta Gu a les sea de utilidad a todos aquellos que formen parte de un comit de Auditor a y que acudan a ella para afrontar el desarrollo de sus crecientes responsabilidades como miembro de un comit de Auditor un cordial saludo,Germ n de la Fuente, Socio Director de Auditor a6 Sistem tica de esta Gu aLa Gu a Pr ctica para Consejeros del comit de Auditor a (la Gu a )

5 Presenta una visi n general de los requisitos que deben cumplir los comit s de Auditor a de las sociedades emisoras de valores espa olas y pretende constituir una gu a de referencia tanto para los nuevos miembros como para los m s experimentados a la hora de abordar reas como la supervisi n del riesgo, la interacci n con los auditores externos y la vigilancia de los controles internos y de la informaci n financiera. Desde que en Espa a la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (la Ley Financiera ) declarara por primera vez la obligaci n legal para las sociedades emisoras de valores admitidos a negociaci n en mercados secundarios, ( sociedades emisoras ) de contar con un comit de Auditor a, la regulaci n de estos ha evolucionado sustancialmente, tanto a nivel internacional como local, incrementando de manera notable sus comit de Auditor a es una comisi n de naturaleza principalmente supervisora constituida en el seno del Consejo de Administraci n de la sociedad, cuyos miembros son nombrados por ste y, compuesta en su mayor a por Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administraci n, cuyo papel fundamental es asesorar y prestar ayuda especializada al propio Consejo en todo lo relacionado con la auditor a externa, los sistemas de control interno y la elaboraci n de las cuentas de informaci n financiera y su comunicaci n a terceros.

6 La reciente crisis financiera internacional, ha puesto de relieve el papel cr tico que los comit s de Auditor a est n llamados a desarrollar, habida cuenta de la importancia de garantizar la fiabilidad y veracidad de la informaci n financiera que proporcionan las sociedades al mercado y la necesidad de asegurar los adecuados controles internos dentro de las organizaciones. En este sentido, existe una tendencia a nivel internacional hacia el reforzamiento de las funciones de dicho rgano, as como de la independencia y profesionalizaci n de sus Espa a, la reciente modificaci n de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la LMV ) y de la Ley 19/1988, de 12 de julio de Auditor a de Cuentas (la Ley de Auditor a de Cuentas ) por la Ley 12/2010 de 30 de junio, ha introducido modificaciones importantes en la figura del comit de Auditor a a fin de reforzar su independencia y su labor de supervisi n en el seno de la sociedades cotizadas, como (i) la obligaci n legal de que, al menos uno de los miembros del comit , sea independiente y sea designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditor a o en ambas y (ii)

7 El reforzamiento de sus competencias, pasando de tener una mera labor de conocimiento a un labor clara de supervisi n sobre determinadas Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio de Auditor a de Cuentas introdujo modificaciones importantes en la figura del comit de Auditor a a fin de reforzar su independencia y su labor de supervisi nGu a Pr ctica para Consejeros del comit de Auditor a 7La importancia del comit de Auditor a se ha visto reforzada tambi n por la Ley de Econom a Sostenible que modifica la Ley de Mercado de Valores incluyendo como infracci n grave para los emisores de valores el no tener comit de Auditor la finalidad de darle un enfoque pr ctico a esta Gu a, hemos tomado como ejemplo, las mejores pr cticas o pr cticas l deres de los comit s de Auditor a apuntadas no s lo por la regulaci n espa ola sino tambi n a nivel internacional, europeo y en los Estados Unidos donde existe una normativa m s detallada sobre la , la Gu a incorpora una serie de Ap ndices que recogen herramientas para facilitar el cumplimiento de las funciones del comit de Auditor a y que incluyen desde formularios de autoevaluaci n del comit , modelos de cuestionarios de independencia, hasta un modelo de Reglamento del comit .

8 Finalmente, es necesario se alar que esta Gu a no presenta un panorama exhaustivo de todos los requisitos que deben cumplir los comit s de Auditor a. Es preciso que las sociedades soliciten asesoramiento profesional para conocer todos los aspectos relativos al cumplimiento, por parte de los comit s de Auditor a, de sus Composici n del comit de Auditor aA continuaci n se ofrece una visi n general sobre la composici n del comit de Auditor a destacando lo Aspecto ComparativoEspa aOrganismos internacionalesEuropaEstados UnidosLMVCUBG y otras recomendaciones nacionalesOCDEIOSCOB asilea (Entidades de Cr dito)Recomendaci n sobre miembros no ejecutivos y comit s del ConsejoComposici n, Independencia, Conocimientos y Presidente del comit N de miembros: No regula el n mero de miembros que han de componer el comit de Auditor a, dej ndolo a la autonom a de la voluntad de las sociedades, que deber n fijarlo en sus estatutos o en las normas que rijan la sociedad.

9 N de miembros: Se recomienda un m nimo de 3 miembros. Composici n: Al menos en su mayor a, Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administraci n o del rgano equivalente, que no posean funciones directivas o ejecutivas en la sociedad, ni mantengan relaci n contractual distinta por la que se le nombre. Composici n: Por Consejeros externos. Composici n: Los principios de gobierno corporativo de la OCDE recomiendan que el comit est compuesto por un n mero suficiente de Consejeros no ejecutivos que sean capaces de tener un juicio independiente sobre la informaci n financiera y no financiera. Composici n: Establece en su informe Board Independence of Listed Companies la conveniencia de que el mismo este compuesto por Consejeros independientes1 Composici n: Recomienda que el comit est integrado por un n mero suficiente de Consejeros independientes no ejecutivos.

10 Composici n: Recomienda que el comit est integrado exclusivamente por Consejeros externos, manteni ndose en la comisi n una proporci n entre dominicales e independientes, contando con un Presidente independiente. Composici n: La Ley Sabarnes-Oxley, las normas de cotizaci n del NYSE y del NASDAQ establecen que los miembros del comit de Auditor a han de ser independientes. Independencia: Al menos uno de ellos, deber ser independiente. Independencia: El Presidente ha de ser independiente. Independencia: Aconseja que un tercio de los Consejeros que integran el Consejo de Administraci n sean independientes. Conocimientos: Al menos uno de ellos ha de ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditor a o ambos. Conocimientos: Recomienda que los miembros del comit tengan conocimientos contables, financieros e incluso de gesti n, en especial su Presidente.