Guide des bonnes pratiques des comités d'audit des ...

1 Guide des bonnes pratiques des comit s d'audit des soci t s fonci res cot es 3 me dition Juin 2018. 1. Le r le du comit d'audit 5. Missions du comit d'audit 6. Composition du comit d'audit 8. Le r le du comit d'audit au regard du r le de la Direction G n rale et du Conseil d'administration (ou de surveillance) 9. Missions d taill es du Comit d'audit 11. 2. L. a composition du comit d'audit 17. D nomination des comit s d'audit 18. Taille des comit s d'audit 19. Comp tence des membres 19. Parit hommes / femmes : repr sentation des femmes dans les comit s d'audit 20. Membres ind pendants dans le comit d'audit 21. Activit du comit d'audit 22. 3. Les travaux r alis s par les comit s d'audit 25. Information financi re et comptable 26. Mise en place des recommandations de l'audit 29. Revue des risques 31. Respect des obligations sur les informations publi es en mati re de Responsabilit Sociale, Soci tale et Environnementale des Entreprises (RSE) 34.

2 2 Guide DES bonnes pratiques DES COMIT S d'audit DES SOCI T S FONCI RES COT ES. Au c ur d'un cosyst me en pleine mutation, les soci t s fonci res cot es ont renforc le r le du comit d'audit et ont continu mieux structurer leur gouvernance. M me si le r le et les missions restent concentr s sur les proc dures d' laboration de l'information financi re et les syst mes de contr le interne et de gestion des risques, il para t n cessaire d'int grer dans cette analyse des risques mergents tels que ceux li s la cyber- s curit , la confidentialit des donn es, la digitalisation de la soci t . Dans ce contexte, les quipes du secteur Real Estate & Hotels de KPMG ont souhait faire le point sur les best practices . de la gouvernance dans l'industrie immobili re au regard de la r glementation et des recommandations existantes. Cette troisi me dition de l' tude permet d'appr cier les axes d'am lioration et la pertinence de la communication faite dans les documents de r f rence.

3 Ces r sultats sont galement analys s au regard des observations faites sur les soci t s du SBF 120 et du CAC 40 par le Haut Comit . de Gouvernement d'Entreprise. Ils t moignent de la sensibilit de l'industrie immobili re sur ces sujets. R gis Chemouny, FRICS Sandie Tzinmann Associ Associ e Responsable du secteur Real Estate & Hotels Real Estate & Hotels Guide DES bonnes pratiques DES COMIT S d'audit DES SOCI T S FONCI RES COT ES 3. 1. MISSIONS DU COMIT d'audit . Conform ment au mod le anglo- L'article du Code saxon, la recommandation de de commerce, modifi par la Commission Europ enne du Ordonnance le 17 mars 2016, 15 f vrier 2005 puis la directive d finit les missions du comit . 2006/43/CE posent le principe de d'audit de la mani re suivante : la mise en place obligatoire d'un a. suivi du processus d' laboration comit d'audit ayant pour objectif de l'information financi re de contribuer minimiser les et, le cas ch ant, formule risques financiers, op rationnels et des recommandations pour en de non-conformit et d'accro tre garantir l'int grit.

4 La qualit de l'information financi re . b. suivi de l'efficacit des syst mes de contr le interne C'est dans un contexte de crise et de gestion des risques ainsi que le r le du comit d'audit a t . que, le cas ch ant, de l'audit renforc , notamment avec l'entr e interne, en ce qui concerne en vigueur de l'ordonnance du les proc dures relatives . 8 d cembre 2008 transposant l' laboration et au traitement en droit fran ais la 8 me directive de l'information comptable et europ enne. financi re, sans qu'il soit port . Les pr cisions apport es par atteinte son ind pendance ;. le Code de gouvernement c. suivi de la r alisation par le d'entreprise des soci t s commissaire aux comptes de cot es de l'AFEP-MEDEF et sa mission. En ce qui concerne les recommandations de l'AMF, les EIP, il tient compte des notamment au travers de son constatations et conclusions du rapport sur les comit s d'audit du H3C cons cutives aux contr les 22 juillet 2010, ont servi de cadre r alis s.

5 De r f rence pour la composition, le fonctionnement et les missions d. suivi de l'ind pendance des du comit d'audit . Ce Code pr cise commissaires aux comptes et que ce comit peut prendre approbation, pour les EIP, de la plusieurs appellations selon les fourniture de services autres que soci t s et que par commodit , la certification des comptes. la d nomination de comit . d'audit est retenue . 6 Guide DES bonnes pratiques DES COMIT S d'audit DES SOCI T S FONCI RES COT ES. La loi fait r f rence au terme de L'ordonnance n 2016-315 Les param tres li s . suivi sans toutefois en donner du 17 mars 2016 relative au l'information financi re, une d finition pr cise. commissariat aux comptes notamment le mode de apporte des pr cisions sur consolidation, la permanence L'AMF a apport les pr cisions les sujets porter la des m thodes comptables, suivantes dans son rapport r flexion du comit d'audit et les ajustements d'audit , les du 22 juillet 2010 : notamment sur : estimations La mission de suivi correspond : Le p rim tre de l'information Le p rim tre des risques une surveillance active des financi re concern e.

6 Sous la supervision du comit . domaines de comp tence de Le p rim tre comprend les d'audit concerne les proc dures la Direction g n rale ; comptes consolid s et annuels, relatives l' laboration et au le rapport de gestion, les traitement de l'information n cessitant de prendre le recul indicateurs de performance, comptable et financi re ; il s'agit n cessaire en s'appuyant le budget et les informations donc des risques susceptibles sur des informations pr visionnelles, le communiqu d'avoir une incidence synth tiques ;. de presse, le document de significative sur l'information pour intervenir tout moment r f comptable et financi re, jug opportun ou n cessaire des risques de fraude et de et informer le conseil corruption, des risques fiscaux, d'administration en cas de des risques juridiques. signaux d'alerte. La notion d'information comptable et financi re comprend les informations comptables et financi res historiques et pr visionnelles, ainsi que toute autre information financi re issue d'un processus d' laboration structur.

7 Guide DES bonnes pratiques DES COMIT S d'audit DES SOCI T S FONCI RES COT ES 7. 2. COMPOSITION DU COMIT d'audit . L'article du Code de commerce apporte Le code AFEP-MEDEF permet de d finir ce qu'est galement des informations sur la composition un membre ind pendant : du comit d'audit : Un membre est ind pendant lorsqu'il n'entretient La composition du comit d'audit est fix e selon aucune relation de quelque nature que ce soit le cas par l'organe charg de l'administration avec la soci t , son groupe ou sa direction qui ou de la surveillance ; puisse compromettre l'exercice de sa libert . de jugement. Le comit d'audit doit comprendre des membres de l'organe charg de Les membres ind pendants sont non seulement l'administration ou de la surveillance, des membres non-ex cutifs, c'est- -dire n'exer ant l'exclusion de ceux exer ant des fonctions pas de fonctions de direction de la soci t ou de son de direction.

8 Ce terme de Direction s'entend au groupe, mais galement d pourvus de lien d'int r t sens large et d signe les mandataires sociaux particulier (actionnaire significatif, salari , ) avec mais aussi les membres de la Direction g n rale ceux-ci. (DG, DAF, ) ;. Le comit d'audit doit comprendre au moins un membre pr sentant des comp tences particuli res dans les domaines comptables et financiers ;. Le comit d'audit doit disposer au moins d'un membre ind pendant. 8 Guide DES bonnes pratiques DES COMIT S d'audit DES SOCI T S FONCI RES COT ES. 3. LE R LE DU COMIT d'audit AU REGARD DU R LE DE LA DIRECTION. G N RALE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (OU DE SURVEILLANCE). Direction G n rale vs Comit d'audit DIRECTION G N RALE COMIT d'audit . La Direction g n rale est responsable de la qualit des Le comit d'audit aborde sous l'angle des risques et syst mes de contr le interne et de gestion des risques.

9 Des comptes l'activit d'une entreprise. Le r le ultime Elle doit mettre en place des outils et des ressources du comit d'audit est donc d'orienter et de contr ler les de contr le interne et de gestion des risques qui sont MISSIONS risques encourus. Cependant, le comit d'audit ne peut adapt s la taille, l'activit et l'organisation de la pas se substituer la Direction g n rale et intervenir soci t . La Direction g n rale peut initier toute action directement sur les syst mes de contr le interne corrective pour am liorer les processus de contr le et de gestion des risques. interne et de gestion des risques. Le comit d'audit assure un suivi . Ce terme de La Direction g n rale assure une surveillance continue suivi n'implique pas une action en continu mais doit ACTIONS des syst mes de contr le interne et de gestion des permettre au comit d'audit d'intervenir tout moment risques.

10 Jug n cessaire ou opportun. La Direction g n rale communique les informations Le comit d'audit peut s'adresser directement au REPORTING financi res au conseil d'administration ou au conseil conseil d'administration ou au conseil de surveillance de surveillance ainsi qu'au comit d'audit . en cas de dysfonctionnements. Conform ment l'article du Code de commerce, les membres du comit d'audit ne doivent Les membres de la Direction g n rale sont choisis MEMBRES pas exercer des fonctions au sein de la Direction. par le conseil d'administration. Cette disposition permet d'assurer une certaine ind pendance au comit d'audit . Le r le du Conseil d'administration C'est dans ce cadre que le comit d'audit peut ou de surveillance reporter directement au conseil d'administration ou de surveillance les principales d faillances constat es Selon l'article du Code de commerce, et les dysfonctionnements des syst mes.