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LA SETTIMANA FISCALE – N. 48 24 dicembre 2009 …

LA SETTIMANA FISCALE N. 48 24 dicembre 2009. GUIDA PRATICA. Societ . SOCIET CONSORTILI. DISCIPLINA CIVILE e FISCALE . di Emanuele Rossi QUADRO NORMATIVO. Ai sensi dell'art. 2615-ter , lo svolgimento di determinate fasi determinare quale sia la discipli- le societ commerciali possono delle rispettive imprese . na di volta in volta applicabile alle assumere quale oggetto sociale gli Le societ consortili nascono stesse: se quella dei consorzi, ov- scopi mutualistici di cui all'art. con l'obiettivo di favorire un ri- vero quelle delle societ . 2602 Dispone, al riguardo, il sparmio dei costi di produzione, Sul punto intervenuta anche co. 1 di tale articolo, che con il ovvero un aumento dei prezzi di l'Agenzia delle Entrate con la contratto di consorzio pi impren- vendita dei prodotti/servizi offer- , n.

guida pratica la settimana fiscale – n. 48 24 dicembre 2009 – 3 – cff : – cff vedi codici fiscali frizzera n. 1 o n. 2 indici novitÀ guida pratica primo piano enti non commerciali quesiti varie previdenza agenda

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1 LA SETTIMANA FISCALE N. 48 24 dicembre 2009. GUIDA PRATICA. Societ . SOCIET CONSORTILI. DISCIPLINA CIVILE e FISCALE . di Emanuele Rossi QUADRO NORMATIVO. Ai sensi dell'art. 2615-ter , lo svolgimento di determinate fasi determinare quale sia la discipli- le societ commerciali possono delle rispettive imprese . na di volta in volta applicabile alle assumere quale oggetto sociale gli Le societ consortili nascono stesse: se quella dei consorzi, ov- scopi mutualistici di cui all'art. con l'obiettivo di favorire un ri- vero quelle delle societ . 2602 Dispone, al riguardo, il sparmio dei costi di produzione, Sul punto intervenuta anche co. 1 di tale articolo, che con il ovvero un aumento dei prezzi di l'Agenzia delle Entrate con la contratto di consorzio pi impren- vendita dei prodotti/servizi offer- , n.

2 147/E, che fornisce ditori istituiscono un'organizzazio- ti dalle imprese partecipanti. Dal charimenti in tema di rimborsi ne comune per la disciplina o per punto di vista operativo, occorre Iva a favore di societ consortili. SOCIET CONSORTILI ASPETTI CIVILI: negli ulti- nome del consorziato per il quale l'obbligazione mi anni, la concorrenza ha incentivato le impre- viene assunta, essendo sufficiente il fatto che se a cercare di aggregarsi, cos da poter affron- l'obbligazione sia stata assunta nel suo interes- tare il mercato in modo pi competitivo. Una se. (3). delle forme meno invasive (1) di aggregazione Il regime di responsabilit limitata non per . la costituzione di una societ consortile.

3 Ai sen- il solo motivo per il quale sovente viene prefe- si dell'art. 2615-ter , per consortile s'inten- rita la societ consortile al semplice consorzio. de una societ di natura commerciale (che non Un altro valido motivo la dotazione di un cor- pu essere quindi costituita sotto la forma giu- po di leggi scritte (il diritto societario), che per- ridica di societ semplice), che assume quale mette una precisa regolamentazione dei rappor- oggetto sociale gli scopi consortili di cui all'art. ti tra i soci, e tra i soci e la societ , nel caso in 2602 (2) In pratica, la societ consortile rap- cui ci si dimentichi di stabilire qualcosa, in sede presenta un passo ulteriore rispetto alla costitu- di redazione dello statuto.

4 Zione di un consorzio con attivit esterna, di cui Detto questo, come di facile intuizione, un agli artt. 2612 2615-bis e viene costituita, problema ricorrente nel caso di costituzione di nella quasi totalit dei casi, sotto la forma giu- una societ consortile la sovrapposizione del- ridica di societ di capitali proprio per superare le norme previste per i consorzi con quelle det- il problema della responsabilit solidale dei soci, tate per le societ . prevista per i consorzi dall'art. 2615 Infatti, il Sul punto, la tesi maggioritaria dell'idea co. 1 di tale articolo dispone che per le obbliga- che vadano applicate le regole proprie del tipo zioni assunte in nome del consorzio dalle perso- di societ prescelto (ad es.)

5 , seppure il con- ne che ne hanno la rappresentanza, i terzi si sorzio costituito in forma societaria non possa possono rivalere solo sul fondo consortile. Ma in ogni caso venire meno alle regole consortili se (co. 2) le obbligazioni sono assunte nell'inte- ritenute inderogabili e non possa, viceversa, nel resse di un singolo consorziato, quest'ultimo conformare le regole di diritto societario a quel- risponde solidalmente col fondo consortile. Af- le che sono le necessit del consorzio, oltrepas- finch trovi applicazione il regime di responsa- sare le norme societarie ritenute inderogabili. (4). bilit solidale, non necessaria la spendita del Per fare alcuni esempi, se il consorzio consegue (1) Intendendo per invasiva una forma di aggregazione che comporta la compenetrazione dei patrimoni delle societ.

6 Coinvolte (ad es. fusione). (2) Al riguardo, il co. 1 di tale articolo dispone: con il contratto di consorzio pi imprenditori istituiscono un'organiz- zazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese . (3) Societ Commerciali 2008, pag. 1304. (4) Tribunale di Milano, INDICI NOVIT GUIDA PRATICA PRIMO PIANO ENTI NON COMMERCIALI QUESITI VARIE PREVIDENZA AGENDA. CFF CFF : vedi CODICI. 1 FISCALI FRIZZERA n. 1 o n. 2. LA SETTIMANA FISCALE N. 48 24 dicembre 2009. GUIDA PRATICA. in via accessoria degli utili, nello statuto deve le , per , il termine di approvazione dello stes- essere prevista una ripartizione degli stessi se- so in caso di costituzione di societ consortile, condo il criterio mutualistico, non essendo am- sotto la forma di (ovvero di altra societ di messa una ripartizione degli stessi secondo la capitali)?

7 Occorre applicare il termine bimestra- quota di capitale posseduta dai soci (regola con- le di deposito di cui all'art. 2615-bis previsto sortile inderogabile). (5) Ancora, in tema di deci- per i consorzi svolgenti attivit esterna, ovvero sioni assembleari, non ammesso il voto per le norme di carattere specifico appositamente teste, ovvero l'unanimit dei consensi ai fini delle previste per le societ di capitali? Una risposta modificazioni dell'atto costitutivo, proprio dei di coerenza sistemica porta a ritenere plausibile consorzi, essendo inderogabili, in tali casi, le la seconda soluzione prospettata, ma logico norme di diritto societario che regolano tali fat- che una precisa regolamentazione sul punto nello tispecie.

8 (6) statuto evita la nascita di possibili impugnazioni Per quanto riguarda la costituzione, il con- di bilancio, in periodi nei quali vi sono frizioni tratto di societ consortile deve essere redatto tra i soci. in forma scritta, a pena di nullit . C' chi sostie- Passando al tema dei controlli, occorre di- ne che non sia necessario l'atto pubblico. (7) Chi stinguere quelli interni da quelli esterni. Quelli scrive ritiene di non aderire a questa tesi: se interni dipenderanno dal tipo di societ adotta- vero, infatti, che la societ consortile regola- to: andr ad esempio nominato il Collegio sin- mentata dalle norme del tipo di societ di cui si dacale nel caso di consortile , o di consor- scelto di adottare la veste giuridica, l'obbligo tile per la quale sussistono i requisiti di cui di redigere il contratto con atto pubblico o meno, all'art.

9 2477 Riguardo ai controlli esterni, la dipende dal tipo di societ prescelto. Cos , se la societ consortile sottoposta ad un duplice societ consortile stata costituita adottando la controllo: veste giuridica di societ a responsabilit limita- controllo dell'autorit governativa, se si in ta, l'atto costitutivo e lo statuto dovranno essere presenza di una distorsione degli scopi pro- redatti obbligatoriamente per atto pubblico. Alla pri del consorzio (artt. 2618 2619 );. medesima conclusione si giunge anche per altra controllo giudiziario di cui all' art. 2409 , via: come visto in precedenza, la societ consor- nel caso di denuncia di gravi irregolarit com- tile nasce assumendo quale oggetto sociale i fini messe dagli amministratori.

10 Sul punto, la re- consortili di cui all'art. 2602 La societ con- cente giurisprudenza (9) ha ritenuto applica- sortile non rappresenta, quindi, un tipo di socie- bile il controllo giudiziario, solo quando la t a s stante, ma prende la forma giuridica di societ consortile sia costituita sotto la for- una delle societ commerciali previste dai Capi ma giuridica di , e non anche se costi- III e seguenti del Titolo V del Codice civile. Ci tuita sotto la forma giuridica di comporta che le regole di costituzione coincide- Altro tema di interesse quello dell'esclusio- ranno con quelle previste per il tipo di societ ne e del recesso del socio dalla societ consor- prescelto: in caso contrario, si arriverebbe a con- tile.


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