LA TRASFORMAZIONE: ASPETTI PROCEDURALI

1 LA trasformazione : ASPETTI PROCEDURALI DEFINIZIONE E TIPOLOGIEART. 2498 la trasformazione , l ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti, anche processuali, dell ente che ha effettuato la trasformazione ( concetto di CONTINUIT )Istituto non novativo, bens evolutivo -modificativoProcedura e ASPETTI contabiliTIPOLOGIE (dal 2004)OMOGENEA (tra societ ) ETEROGENEA (societ ed enti)CambioformaCambiolaformaeloscopoPRO GRESSIVA LIMITI ALLA trasformazione conproceduraconcorsualesesussisteincompa tibilit conlefinalit elostato(nonsicitalaliquidazione)coopamu tualit prevalenteassociazioniconcontributipubbl iciodonazionidaprivatiSpAconprestitiobbl igazionarispecificheclausolestatutarieLi miti specifici norma: art.

2 2499 Limiti generaliLimiti volontariCaso particolare:Possibile la trasformazione di una societ di capitali con capitale azzerato per perdite in una societ di persone (Notariato della Toscana -massima 04/06/2008)Procedura e ASPETTI contabiliNOTARIATO ( trasformazione OMOGENEA DI SOCIET IN LIQUIDAZIONE -1 pubbl. 9/09) Si ritiene sempre legittimo, .., che una qualsiasi societ lucrativa in liquidazione si trasformi in altra societ lucrativa ( trasformazione omogenea) TRASFORMAZIONI PARTICOLARIDA ASSOCIAZIONE PROFESSIONALE A STP(Notariato Triveneto, massima KA 39 settembre 2014) Poich possibiletrasformazionedaassociazionipri vedipersonalit giuridicainsociet dipersoneocapitalisideveritenerepossibil eanchequestaoperazione Disciplinaapplicabilevariaasecondachestu dioassociatosiqualifichi.

3 -comeassociazione(quindieterogenea)-come societ semplice(quindiomogeneaprogressiva)Proce dura e ASPETTI TRASFORMAZIONI PARTICOLARIDA UNIPERSONALE A DITTA INDIVIDUALE (e viceversa)(Notariato Triveneto -massima KA37, Notariato Studio 545/2014) Sottolineanodelicatezzatema Neaffermanolegittimit ,similmenteatrasformazioneda(oin)comunio ned aziendaSenelpatrimonioaziendalevisonoimm obili nonsiconfiguraalcuntipoditrasferimento,q uindinon necessariatrascrizione,masolovolturacata staleEFFETTIDIMENSIONEFISCALE(considerat acomeassegnazione,nontrasformazione): Circolare54/E/2002:neutralit perleimpostedirette,seprosegueincontinui t Risoluzione47/E/2006:registrofisso,ipoca tastaliinmisuraproporzionaleProcedura e ASPETTI PERIZIA DI STIMATENENDO CONTO DI VALORI CORRENTI : poste da mantenere e poste da elidere avviamento originario e derivativo contratti di leasing descrizione analitica e attestazione complessiva RACCORDO CON I VALORI DI APERTURA.

4 Obbligoofacolt direcepimentomaggiorivaloridiperizia(con tinuit contabileeconnessoobbligodimonitoraggiod isallineamento) singolibeniconvaloresuperioreaperizia,pu rinpresenzadivalorecomplessivocapientePr ocedura e ASPETTI CAPITALE E PATRIMONIO TRASFORMATAP rocedura e ASPETTI contabiliNO RIDUZIONE CAPITALELIBERT SUL NETTONOTARIATO TRIVENETOMASSIMA (1 pubbl. 9/04 -modif. 9/05) Nella trasformazione di societ di persone in societ di capitali, il capitale risultante dopo l operazione non pu essere inferiore a quello nominale anteriore alla trasformazione a meno che la riduzione sia necessaria per adeguarsi alla stima ex art.

5 2500 ter, comma 2, , ovvero sia ritualmente adottata nelle forme della riduzione reale del TRIVENETOMASSIMA (1 pubbl. 9/05) Nell ipotesi di trasformazione di societ di persone in societ di capitali non sussiste alcun obbligo di legge di imputare a capitale della societ trasformata il patrimonio netto della societ di persone eccedente il capitale preesistente, quale risultante dalla perizia di stima redatta ai sensi dell art. 2500 ter, comma 2, ATTO DI (critichequandoomogenea) ( )Procedura e ASPETTI contabiliNOTARIATO TRIVENETO MASSIMA (1 pubbl. 9/06) Nelcasoincuiunasociet ,oltreallesociet dipersone, daannoverareanchelasociet aresponsabilit RESPONSABILITA IN PROGRESSIVAC onsensocreditori,chesiritienedatoseentro 60ggdaricevimentoperraccomandata(oaltrim ezziidoneiallaprova)

6 Delladeliberailcreditorenonloabbiaespres samentenegatoPER LA SOCIETA PER I SOCIL imite responsabilit illimitata Continuit rapporti giuridiciResponsabilit illimitata per obbligazioni sorte ante iscrizione atto non pu opporsi alla trasformazione ma pu opporsi alla modifica del perimetro della responsabilit del debitore Procedura e ASPETTI RESPONSABILIT IN REGRESSIVAD eliberasecondoquorummodifichestatutariem arichiestoconsensoesplicitosocicheacquis isconoresponsabilit illimitataPER LA SOCIET PER I SOCIR imedio per socio che diventa illimitatamente responsabileContinuit rapporti giuridiciViene acquisita responsabilit illimitata per obbligazioni sorte ante iscrizione atto1)senonassumeresponsabilit illimitata>dirittodivotopersuapercentual e2)seassumeresponsabilit illimitata>nonpu bloccareattomapu recedere( )Procedura e ASPETTI ANALISI DI UN ATTO DI TRASFORMAZIONEIL SNC OPERATIVA E 2) trasformazione SncoperativainunaSrl1)SCISSIONE compendioimmobiliareinunaNewcoPERIZIA DI TRASFORMAZIONEAtto di trasformazioneESEMPIO DI RELAZIONE GIURATA DI STIMA DEL PATRIMONIO SOCIETA ALFA ex ART.

7 2500-ter norma richiama l art. 2343 o 2465 secondo cui chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una societ di revisione legali iscritti nell apposito registro. E quindi necessaria la qualifica di revisore legale per poter redigere la perizia in sottoscritto Dott.., dottore commercialista, residente in Via Verdi , Treviso (TV), iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti di Treviso al N.., revisore contabile iscritto presso il Registro dei Revisori Legali con numero di iscrizione .. , 06/10/2003 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 81 del 17/10/2003; Atto di trasformazioneESEMPIO DI PERIZIA DI TRASFORMAZIONE1) oggetto e scopo documentoscopo: trasformazione progressiva2) documentazionesituazione patrimoniale, libro cespiti.

8 3) profilo azienda oggetto di valutazionebreve storia societ 4) descrizione metodologie valutativesi illustrano diverse metodologie di valutazioneAtto di ) applicazione del metodo patrimonialeAtto di trasformazionedifferenza tra perizia di trasformazione e perizia da conferimento6) conclusioni e individuazione patrimonio netto rettificatoemersione avviamentodescrizione e valutazione poste contabiliESEMPIO DI PERIZIATRASFORMAZIONI NEUTRE E REALIZZATIVEOMOGENEA(TRA SOCIET )ETEROGENEAP rogressivaRegressivaProgressivaRegressiv ada snc/sas a srl/spada spa/srla sas/sncda associazioni/fondazioni a societ capitali/personeda societ capitali/persone a fondazione/associazioniTIPOLOGIAN eutralit e omogenea progressiva/regressivaTUIR -art.

9 170 co. 1La trasformazione non costituisce realizzo n distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento sevengonorecepitiinbilanciomaggiorivalor idiperizia,nonhannorilievofiscale Semaggiorivalorisonoriferitiabeni merce ,concorronoaformazionereddito(comeinunbi lancioordinario).. e DA ENTE A SOCIET DA SOCIET AD ENTESi configura conferimento con tassazione maggiori valori di mercato rispetto a valori fiscalmente riconosciutiSe ente commerciale neutralit Si configura conferimento con tassazione maggiori valori di mercato rispetto a valori fiscalmente riconosciuti (salvo immobili > 5 anni)

10 Se ente commerciale neutralit Societ acquisisce beni a valore di mercato e li ammortizzaEnte acquisisce beni a valore di mercatoNeutralit e ETEROGENEELA DISCIPLINA DELLE RISERVERISERVENel bilancio d esercizio successivo alla trasformazione devono essere evidenziate le riserve esposte nel bilancio della societ oggetto di trasformazione (tenendo conto di operazioni che nel periodo d imposta precedente alla trasformazione hanno comportato modificazione di poste del PN)di capitale TUIR art. 47, comma 5di utilidi utili in sospensione di imposta OMOGENEATRASFORMAZIONE PROGRESSIVATRASFORMAZIONE REGRESSIVAC riterioObblighiCriterioObblighiTrasparen za (no tassazione su socio con distribuzione)Indicazione in bilancio con menzione origineCassa (tassazione su socio con distribuzione)