LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

1 -1- _____ Ley GENERAL de las SOCIEDADES COMERCIALES y Empresas Individuales de responsabilidad limitada , No. 479-08. EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Rep blica Ley No. 479-08 CONSIDERANDO PRIMERO: Que las normas que sustancialmente organizan y rigen la vida de las SOCIEDADES COMERCIALES dominicanas datan de principios del siglo XIX, siendo escasas las modificaciones operadas desde entonces; CONSIDERANDO SEGUNDO: Que en el contexto de una econom a cada vez m s abierta, global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualizaci n de nuestra legislaci n societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo.

2 CONSIDERANDO TERCERO: Que en el marco de la legislaci n societaria actual, los principales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan las concentraciones empresariales, se encuentran hu rfanos de una regulaci n c nsona con los est ndares normativos internacionales; CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporaci n a nuestra legislaci n y pr cticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas empresariales como instrumentos id neos para la organizaci n y operaci n de negocios y la planificaci n patrimonial estrat gica.

3 CONSIDERANDO QUINTO: Que el pa s cuenta con un mercado de valores operativo e institucionalmente organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las SOCIEDADES que cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las SOCIEDADES COMERCIALES las que generan los productos financieros que sustentan el mismo; y CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el C digo de Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas ntegramente por un nuevo instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la naci n, en consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la Rep blica Dominicana.

4 VISTOS: La Constituci n de la Rep blica Dominicana de fecha 25 de julio del 2002; -2- _____ El T tulo Tercero del C digo de Comercio de la Rep blica Dominicana de fecha 16 de abril de 1884, relativo a las compa as, que comprende los art culos desde el 18 hasta el 64, tal como result modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919; 1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980; El C digo Penal de la Rep blica Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y El C digo Civil de la Rep blica Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.

5 HA DADO LA SIGUIENTE LEY: T TULO I DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CAP TULO I DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Secci n I De la existencia de las SOCIEDADES COMERCIALES Art culo 1. Las SOCIEDADES COMERCIALES se regir n por las disposiciones de la presente ley, los convenios de las partes, los usos COMERCIALES y el derecho com n. Art culo 2. Habr sociedad comercial cuando dos o m s personas f sicas o jur dicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las p rdidas que produzcan.

6 Art culo 3. Se reconocer n los siguientes tipos de SOCIEDADES : a) Las SOCIEDADES en nombre colectivo; b) Las SOCIEDADES en comandita simple; c) Las SOCIEDADES en comandita por acciones; d) Las SOCIEDADES de responsabilidad limitada ; y, e) Las SOCIEDADES an nimas, que podr n ser de suscripci n p blica o privada. P rrafo La ley reconocer adem s la sociedad accidental o en participaci n, la cual no tendr personalidad jur dica. -3- _____ P rrafo Esta ley reglamentar , adem s, la empresa individual de responsabilidad limitada . P rrafo Las disposiciones de la presente ley se aplicar n a las entidades de intermediaci n financiera s lo en aquellos casos que no sean contrarios al ordenamiento jur dico de las mismas o que no resulten incompatibles con las normas que rigen sus operaciones y su supervisi n por la autoridad monetaria y financiera.

7 Art culo 4. Se reputar n COMERCIALES todas las SOCIEDADES que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Art culo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad accidental o en participaci n s lo ser comercial en funci n de su objeto. Art culo 5. Las SOCIEDADES COMERCIALES gozar n de plena personalidad jur dica a partir de su matriculaci n en el Registro Mercantil. Art culo 6. Las personas naturales o jur dicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formaci n, antes de que sta adquiera la personalidad jur dica, ser n responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida y matriculada, o posteriormente, asuma dichas obligaciones.

8 En este ltimo caso, tales obligaciones tendr n plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputar n existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas. Art culo 7. Las personas naturales o jur dicas que lleven a cabo, en parte o todo, la gesti n de constituci n de una sociedad comercial tendr n el derecho a obtener la restituci n de los valores que hubiesen invertido a tales fines, a t tulo de gesti n de negocios ajenos, sujet ndose a las reglas de derecho com n. No obstante, quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constituci n deber n dejar expresa constancia de que act an por cuenta de la sociedad en formaci n.

9 Art culo 8. Toda sociedad comercial, no importa su forma, que ejerza actos de la vida jur dica en la Rep blica Dominicana, por medio de un establecimiento cualquiera o de un representante, se encontrar bajo el imperio de las leyes nacionales. Por consiguiente, tendr por domicilio o casa social el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdicci n de la Rep blica. P Se entender por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centro efectivo de administraci n y direcci n de la sociedad. Art culo 9. Los terceros podr n prevalerse del domicilio estatutario, pero ste no le ser oponible por la sociedad si su domicilio real est situado en otro lugar.

10 Art culo 10. Las SOCIEDADES COMERCIALES constituidas en la Rep blica Dominicana de acuerdo a las leyes nacionales tendr n nacionalidad dominicana, a n cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social. -4- _____ Art culo 11. Las SOCIEDADES COMERCIALES debidamente constituidas en el extranjero ser n reconocidas de pleno derecho en el pa s, previa comprobaci n de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas en la legislaci n de origen. Sin embargo, estas SOCIEDADES estar n obligadas a realizar su matriculaci n en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direcci n GENERAL de Impuestos Internos, siempre que realicen actos jur dicos u operen negocios en la Rep blica Dominicana.