MALİ ÇÖZÜM MALİ - archive.ismmmo.org.tr

1 148 OCAK - UBATOCAK - UBAT 2014149 Z MMAL Z MMAL TEK K L K ANON M RKETLERDE GENEL KURULM ustafa YAVUZ1 z6102 say l T rk Ticaret Kanununun y r rl e girmesiyle birlikte lke-mizde anonim irketlerin tek ki iyle kurulabilmesi m mk n hale gelmi -tir. TTK n n y r rl e girdi i tarihinden sonra bir ok anonim irket, ya tek ki ilik irket olarak kurulmu ya da ok ortakl irketler tek ortakl irkete d n m t r. Tek ki ilik irketler, di er irketlerde oldu u gibi her y l genel kurul toplant s yapmak zorundad r.

2 TTK da, tek pay sa-hipli anonim irketlerin genel kurul toplant lar na ili kin zel bir d zenle-meye yer verilmemi tir. Dolay s yla, Kanunda yer alan genel kurula ili kin h k mler, kural olarak, tek ortakl irketler hakk nda da ge erlidir. Ancak, i in do as gere i genel kurula dair baz hususlar, tek ki ilik irketlerde farkl uygulanabilecektir. te bu al mada, TTK h k mleri er evesinde tek ki ilik anonim irketlerde genel kurulun yap lmas na ili kin usul ve esaslar t m y nleriyle incelenmi ve de erlendirilmi tir.

3 Anahtar S zc kler: Anonim irket, tek ki ilik irket, genel kurul, pay sahibi, toplant a r s .1. G R Avrupa Birli i m ktesebat na uyum sa lamak ve g n n ihtiya lar na ce-vap vermek amac yla, 6102 say l T rk Ticaret Kanununda ( Yasalar, ) (TTK) anonim ve limited irketlerin tek ortakl olarak kurulabil-mesine imkan sa lanm t r. Bu sayede yerli ve yabanc irketler, s rf mevzu-atta ng r len asgari ortak say s y k ml l n yerine getirme ve retide saman adam eklinde tarif edilen irketle ilgisi olmayan ki ileri ortak yapma zorunlulu undan kurtulmu tur.

4 Bunun yan nda, getirilen d zenleme ile kamu kurum ve kurulu lar ile zel hukuk t zel ki ileri (vak f, dernek, ticaret irketi, ), d ar dan herhangi bir ortak almadan kendileri do rudan irket kurabi-lecektir. S z konusu d zenleme ayr ca ba ar l aile irketlerinin, miras veya aile i inde ya anan anla mazl klar nedeniyle k sa s re i erisinde da lmas -n nleyece i gibi irket politikalar n n kolay bir ekilde uygulanmas na da imkan sa layacakt r. Belirtelim ki ( G mr k ve Ticaret Bakanl Ba m fetti i150 OCAK - UBATOCAK - UBAT 2014151 Z MMAL Z MMAL ni-turk-ticaret-kanunu-uygulama-sonuclar ini-basin-toplantisinda-acikladi eri im tarihi ), TTK n n y r rl e girdi i tarihinden tarihine kadar lkemizde adet tek ki ilik anonim irket ku-rulmu tur.

5 Bu ekilde kurulan anonim irketler, kurulan toplam anonim irket-lerin %42,91 ini olu turmaktad ki ilik anonim irketler, kural olarak, ok ortakl anonim irketler i in TTK da ng r len b t n kurallara tabi ise de, Kanundaki baz d zenleme-ler, i in do as gere i, tek ki ilik irketlerde daha farkl uygulanabilecektir. Bu d zenlemelerin ba nda ise anonim irket genel kurullar al mada, TTK h k mleri er evesinde, tek ki ilik anonim irketler hakk nda genel bir a klama yap ld ktan sonra bu irketler taraf ndan ya-p lacak genel kurullara ili kin detayl ve a klay c bilgi verilecektir.

6 Fade edelim ki, bu al mada yer verilen hususlar n neredeyse tamam , limited irketler i in de ge erlidir. 2. TEK K L K ANON M RKETM lga 6762 say l T rk Ticaret Kanununda ( M lga Yasalar, ) (ETTK) anonim irketlerin asgari be ki i taraf ndan kurulabil-me art , TTK da terk edilmi ve kurucular i in asgari bir say ng r lme-mi tir. B ylece tek ki ilik anonim irketin kurulmas na ve bu irketlerin tek ortak ile devam etmesine izin verilmi tir. Tek ortakl bir irkette bu ortak bir ger ek ki i olabilece i gibi, bir t zel ki i de ( zel hukuk veya kamu t zel ki isi) olabilir.

7 Ancak irket, tek ortakl olarak kurulmu olsa dahi, binlerce personele, yayg n bir rg te ve kalabal k bir y netim kuruluna sahip olabi-lir. Tek ki ilik anonim irket bir t r de il, bu irketlerin bir s n f d r. S z konusu durum, irketin bir s n fa girmesi ve gere inde kmas konumu ol-du undan giri ve k (s n f de i ikli i) tescil ve ilanla yap l r; bu halde t r de i ikli ine ili kin h k mler uygulanmaz. te yandan, tek ki ilik irkette pay sahibi, b t n malvarl yla de il, sadece taahh t etmi oldu u sermaye paylar ile ve irkete kar sorumludur.

8 Irket alacakl lar na kar ise ok or-takl irketlerde oldu u gibi tek orta n bir sorumlulu u bulunmamaktad ki ilik anonim irketler, TTK da ng r len prosed r yerine getir-mek suretiyle veya ortak say s n n bire d mesi ya da birle me-b l nme y ntemiyle kurulabilir. Bu irketler i in asgari sermaye tutar , di er ano-nim irketlerde oldu u gibi ellibin TL dir. Di er taraftan, ok ortakl bir anonim irkette pay sahibi say s bire d erse durum, bu sonucu do uran 150 OCAK - UBATOCAK - UBAT 2014151 Z MMAL Z MMAL i lem tarihinden itibaren yedi g n i inde y netim kuruluna yaz l olarak bildirilir.

9 Y netim kurulu bildirimi ald tarihten itibaren yedi g n i inde, irketin tek pay sahipli bir anonim irket oldu unu tescil ve ilan etti-rir. Ayr ca, hem irketin tek pay sahipli olarak kurulmas hem de paylar n tek ki ide toplanmas halinde tek pay sahibinin ad , yerle im yeri ve va-tanda l da tescil ve ilan edilir. Aksi halde do acak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilan yapt rmayan y netim kurulu so-rumludur. Ayr ca irket, tek pay sahibi olacak ekilde kendi pay n iktisap edemez; ettiremez (TTK md.)

10 338/II-III). TTK da, tek ki ilik irket ba l alt nda zel bir b l m olu turulmam , tek ki ilik anonim irketlerin kurulu una ve bu irketlerin faaliyetlerine ili kin ayr bir d zenleme yap lmam t r. Dolay s yla, ok ortakl irketle-re uygulanan Kanun h k mleri, tek ki ilik anonim irketler i in de ge erli olacakt r. Bu kapsamda, TTK n n anonim irketlerin kurulu , y netim ku-rulu/m d rler, denetleme, genel kurul, esas s zle me de i ikli i, ortaklar n haklar ve bor lar , menkul k ymetler, kar, kazan ve tasfiye pay , finansal tablolar, yedek ak eler, sona erme ve tasfiye ile hukuki ve cezai sorumlulu a ili kin h k mleri tek ki ilik irketler hakk nda da uygulanacakt r.