NOMINA e INDIPENDENZA DEL COLLEGIO …

1 1 Dott. Luciano De AngelisCOLLEGIO SINDACALE:NORME DI COMPORTAMENTO(Bozza in consultazione) NOMINA e INDIPENDENZADEL COLLEGIO SINDACALE2Se l assemblea non effettua la NOMINA provvede, il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessatoL assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati uno o pi dei nuovi limiti del 2477 deve provvedere, entro trenta giorni, alla NOMINA del COLLEGIO SE ZA COLLEGIO SI DACALEASPETTI SOCIETARI32 Assenza o incompletezza del COLLEGIO sindacale Nelle srl, in caso di assenza o di mancata integrazione del collegioda parte dell assemblea ovvero di perdurante irregolarit della sua composizione, alla NOMINA dei componenti del COLLEGIO pu provvedere il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato NORMA LIMITI PARAMETRICI IN EURO(Bilanci approvati nel 2010)LIMITIPREVIGE TI UOVI LIMITI (dir.)

2 1) TOTALE ATTIVO STATO PATRIMONIALE2) RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI3) DIPENDENTI MEDI1) ) ) 501) ) ) del 3/11/085Il sottoscritto .., nato a .. il .., residente in ..Il sottoscritto .., nato a .. il .., residente in ..Il sottoscritto .., nato a .. il .., residente in ..Il sottoscritto .., nato a .. il .., residente in .. via via via via .. n.., in considerazione della proposta di NOMINA .. n.., in considerazione della proposta di NOMINA .. n.., in considerazione della proposta di NOMINA .. n.., in considerazione della proposta di NOMINA a membro del COLLEGIO Sindacale (consigliere di a membro del COLLEGIO Sindacale (consigliere di a membro del COLLEGIO Sindacale (consigliere di a membro del COLLEGIO Sindacale (consigliere di sorveglianza o di amministrazione) pervenuta dalla sorveglianza o di amministrazione) pervenuta dalla sorveglianza o di amministrazione) pervenuta dalla sorveglianza o di amministrazione)

3 Pervenuta dalla vostra spettabile societvostra spettabile societvostra spettabile societvostra spettabile societ , ai fini e per gli effetti dell, ai fini e per gli effetti dell, ai fini e per gli effetti dell, ai fini e per gli effetti dell art. art. art. art. 2400, comma 4 (24092400, comma 4 (24092400, comma 4 (24092400, comma 4 (2409----septiesdecies)septiesdecies)sep tiesdecies)septiesdecies)DICHIARA :DICHIARA :DICHIARA :DICHIARA :DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA RICHIESTA AI CONTROLLORIRICHIESTA AI CONTROLLORIRICHIESTA AI CONTROLLORIRICHIESTA AI CONTROLLORIS egue ..Segue ..Segue ..Segue ..NORMA scritta63----di essere nominato sindaco effettivo o supplente sindaco effettivo o supplente sindaco effettivo o supplente sindaco effettivo o supplente (consigliere di sorveglianza, membro comitato (consigliere di sorveglianza, membro comitato (consigliere di sorveglianza, membro comitato (consigliere di sorveglianza, membro comitato controllo gestione) controllo gestione) controllo gestione) controllo gestione) presso le seguenti societ (di capitali, di persone e cooperative).

4 ;;;;---- di essere nominato membro del consiglio di consiglio di consiglio di consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) amministrazione (consiglio di gestione) amministrazione (consiglio di gestione) amministrazione (consiglio di gestione) presso le seguenti societ (di capitali, di persone e cooperative) .. ;DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA RICHIESTA AI CONTROLLORIRICHIESTA AI CONTROLLORIRICHIESTA AI CONTROLLORIRICHIESTA AI CONTROLLORIDICHIARADICHIARADICHIARADICHI ARAS egue ..Segue ..Segue ..Segue ..NORMA essere nominato liquidatorepresso le seguenti societ di capitali, di persone e cooperative:++++.

5 +;- di essere nominato revisore legaleo socio, di societ di revisione legalepresso le seguenti societ :++;.., li .., li .., li .., li .. FirmaDICHIARAZIONE DI TRASPARENZA DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA RICHIESTA AI CONTROLLORIRICHIESTA AI CONTROLLORIRICHIESTA AI CONTROLLORIRICHIESTA AI CONTROLLORIDICHIARADICHIARADICHIARADICHI ARANORMA di incompatibilit oggettivaoggettivaoggettivaoggettivaogge ttivaoggettivaoggettivaoggettivasoggetti vasoggettivasoggettivasoggettivasoggetti vasoggettivasoggettivasoggettivaArt. 2382 Art. 2382 Art. 2382 Art. 2382 Art. 2382 Art. 2382 Art. 2382 Art. 2382 Art. 2399 Art. 2399 Art. 2399 Art. 2399 Art. 2399 Art. 2399 Art.

6 2399 Art. 239994Le incompatibilit Incompatibilit legate a comminazione di pene e sanzioni(art. 2382)Incompatibilit legate a rapporti di parentela ed affinit con gli amministratori (art. 2399, , l. b)Incompatibilit legate a rapporti di lavoro o d opera retribuita e consulenze continuative(art. 2399, , )Incompatibilit legate ad altri rapporti patrimoniali che ne compromettano l INDIPENDENZA (art. 2399, c. 1, l. c)10 Parentela e affinit ART. 2399 IL CONIUGE I PARENTI ENTRO IL QUARTO GRADO GLI AFFINI ENTRO IL QUARTO GRADODEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIET NON POSSONO ESSERE NOMINATI SINDACI E SE NOMINATI DECADONO:11 ART. 2399 POSSONO ESSERE ELETTI E SE ELETTI DECADONO:COLORO CHE SONO LEGATI.

7 ALLA SOCIET ALLA SOCIET CONTROLLATA ALLA SOCIET CONTROLLANTE ALLA SOCIET SOTTOPOSTA A COMUNE CONTROLLO DA UN RAPPORTO DI LAVORO (autonomo o subordinato) DA UN RAPPORTO CONTINUATIVO DI CONSULENZA O DI PRESTAZIONE D OPERA RETRIBUITA DA ALTRI RAPPORTI DI NATURA PATRIMONIALE CHE NE COMPROMETTANO L INDIPENDENZAR apporti lavorativi e di consulenza125IL SINDACO DEVE VALUTARE LA SIGNIFICATIVIT DEI PROPRI RISCHIDI INDIPENDENZAPRIMA DI ACCETTARE L INCARICOI RISCHI DI INDIPENDENZA VANNO SOTTOPOSTI A VERIFICA PERIODICAGli elementi di valutazione dei rischi per l INDIPENDENZA e gli esiti di tali valutazioni sono comunicati dal sindaco al collegioNORMA DELL INDIPENDENZA 1) Rischi derivanti dall'interesse personale 2) Rischi derivanti dall auto@riesame 3)

8 Rischi derivanti dalla prestazione di attivit di patrocinio o assistenza tecnica dinanzi alle commissioni tributarie ovvero di consulente tecnico di parte 4) Rischi derivanti dalla eccessiva confidenzialit 5) Rischi derivanti dalla intimidazioneNORMA DA VALUTARE CASO PER CASOCOMPROMISSIONE DELL INDIPENDENZAI RISCHI CHE POSSONO COMPROMETTEREL INTEGRIT E L OBIETTIVIT DEI SINDACINORMA DELLA MINACCIA ALL INDIPENDENZA FONDATA E NON EVENTUALE STABILE E NON TEMPORANEA O OCCASIONALELa collegialit dell organo garantisce a fronte di circostanze isolate e temporanee che possono investire il singolo membroNORMA SIGNIFICATIVIT RISCHIO la continuit dei rapporti di lavoro autonomo, di consulenza o di prestazione d opera retribuita resi, direttamente o attraverso la rete professionale, a favore della societ e di altre societ del gruppo.

9 La possibilit di un interferenza dell attivit di consulenza con la funzione di controllo ( auto-riesame); la compromissione dell INDIPENDENZA finanziaria, rientrante nel pi ampio novero dei rischi derivanti da interesse personale. Devono essere considerati i seguenti fattori: NORMA ed indipendenzaIn caso di attribuzione non occasionale di incarichi occorre verificare che per la: natura; reiterazione; rilevanza;+degli stessi, il rapporto di consulenza o prestazione possa qualificarsi come continuativo e quindi essere rilevante nella valutazione del ) L ineleggibilit non si determina solo in un rapporto di consulenza continuativo,ma anche una serie di rapporti occasionali (formalmente distinti) tali da far presumere uno stabile legame di clientela 2)Nei casi in cui si manifesta la situazione di incompatibilit la decadenza scatta immediatamente (ex tunc)senza necessit di uno specifico procedimento accertativo da parte di un organo sociale(decadenza ipso Jure)(conf.

10 Luglio 2008 n. 19235)Cass. 9 maggio 2008 n. 11514193) La decadenza di uno dei componentidel COLLEGIO sindacale, da cui deriva l impossibilit del COLLEGIO stesso di correttamente operare con il numero minimo dei membri prescritti dalla legge, si risolve in un difetto di costituzione dell organoe, di riflesso, in una ragione d illegittimit degli atti da esso 9 maggio 2008 n. 11514204) Se il ruolo dei sindaci incide sul procedimento di formazione della delibera(ad esempio approvazione del progetto di bilancio), la delibera con cui l atto viene approvato risulta viziatae quindi annullabileCass. 9 maggio 2008 n. 11514218 VALUTAZIONE DI INDIPENDENZA RECIPROCA1. Deve chiarire al COLLEGIO la propria posizione1.