PROTOCOLE D’ACCORD RELATIF A LA CESSION DE …

1 PROTOCOLE D accord RELATIF A LA CESSION DE 95% DES PARTS SOCIALES D ADEX SNC ENTRE LES SOUSSIGNES : 1. EJ. Barbier, soci t anonyme au capital de euros, dont le si ge social est sis au 61, rue Galil e 75008 Paris, inscrite au Registre du commerce et des soci t s de Paris, sous le num ro 572 040 186 (d nomm e ci-apr s le C dant ) ; d une part, 2. Soci t anonyme d explosifs et de produits chimiques, soci t anonyme au capital de euros, dont le si ge social est sis au 61, rue Galil e 75008 Paris et immatricul e au Registre du commerce et des soci t s de Paris sous le num ro 542 037 361 (d nomm e ci-apr s EPC SA ), de deuxi me part, 3. EPC France, soci t par actions simplifi e au capital de euros, dont le si ge social est sis au 4, rue Saint Martin 13310 Saint Martin de Crau et immatricul e au Registre du commerce et des soci t s de Tarascon sous le num ro 722 049 129 (d nomm e ci-apr s EPC France ), de troisi me part.

2 EPC SA et EPC France sont collectivement d nomm es ci-apr s les Cessionnaires . Le C dant et les Cessionnaires sont ci-apr s d nomm s ensemble les Parties et individuellement une Partie . IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT : EXPOSE PREALABLE A. A la date des pr sentes, le capital d ADEX, soci t en nom collectif au capital de euros ayant son si ge social 61, rue Galil e - 75008 Paris, immatricul e au Registre du commerce et des soci t s de Paris sous le num ro 323 267 575 (la Soci t ) est divis en mille cinq cents ( ) parts sociales de cent (100) euros chacune de valeur nominale (les Parts Sociales ) r parties comme suit : Parts Sociales % EJB 95 EPC SA 75 5 Total 100 2 B. La Soci t d tient : 99,98% du capital d ADEX Services Ltd, soci t de droit anglais au capital de livres sterling, ayant son si ge social sis Commonwealth House, 1-19 New Oxford Street, London WC1A 1NF et immatricul e sous le num ro 4177541 ( Adex Services ); le solde du capital est d tenu par EPC UK; 450 parts sociales repr sentant 90% du capital social d ADEX TP, soci t en nom collectif au capital de euros ayant son si ge social 61, rue Galil e 75008 Paris, immatricul e au Registre du commerce et des soci t s de Paris sous le num ro 484 858 527( ADEX TP ).

3 Tant entendu que le solde de ses partes sociales est d tenu par Occamat et Demokrite, deux filiales int gralement d tenues par EPC SA, et que cette soci t n a plus d activit depuis 2012 ; (ADEX Services et ADEX TP sont ci-apr s d nomm es les Filiales ). C. Pour des raisons historiques, la totalit des fonctions de holding d EPC SA (notamment direction financi re, administrative, ressources humaines, juridique, communication et marketing) sont exerc es pour son compte par les salari s de la soci t ADEX. La Soci t et EPC SA sont li es par une convention de prestation de services, dont la derni re a t conclue pour une dur e d un an renouvelable compter r troactivement du 1er janvier 2013. En contrepartie de ses services, la Soci t per oit une r mun ration correspondant ses charges de fonctionnement au titre desdits services augment es d une marge de 8%.

4 ADEX Services fournit des services de m me nature des conditions similaires EPC UK, une filiale d EPC SA ayant son si ge au Royaume-Uni. La Soci t est galement locataire de locaux appartenant au C dant. Une partie importante des loyers est refactur e au groupe EPC, soit en vertu de la convention de prestation de services susvis e, soit en vertu de contrats de sous-location conclus entre la Soci t et des filiales d EPC SA. Par ailleurs, la Soci t fournit des services de m me nature et aux m mes conditions au C dant, mais de fa on tr s marginale par rapport au groupe EPC. D. Dans un souci de rationalisation des structures et co ts d EPC, les dirigeants d EPC SA et du C dant ont d cid d tudier la possibilit que le C dant c de EPC SA ou l une de ses filiales la totalit de ses parts dans la Soci t , et dans ce cadre de faire proc der une valuation ind pendante de la Soci t et ses filiales.

5 E. Le 28 septembre 2015, le conseil d administration d EPC SA a d cid , conform ment aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, de nommer le cabinet RSM, en la personne de Monsieur Vital Saint-Marc, en qualit d expert ind pendant (l Expert Ind pendant ), avec mission de proc der cette valuation. F. L Expert Ind pendant a rendu son rapport le 10 novembre 2015 (dont une copie figure en Annexe 1) et conclut que la valeur de la Soci t se situe, apr s retraitements des divers passifs hors bilan identifi s dans ledit rapport : (i) dans une fourchette comprise entre et euros, selon la m thode patrimoniale ; et 3 (ii) dans une fourchette comprise entre et euros, selon la m thode dite des flux de b n fices distribuables.

6 Il propose de retenir une valeur des titres de la Soci t comprise dans une fourchette entre euros et euros. G. Le 11 d cembre 2015 le conseil d administration d EJB a autoris la CESSION de l int gralit de sa participation dans la Soci t aux Cessionnaires et a donn tout pouvoir conjointement son Pr sident et son Directeur g n ral pour n gocier e finaliser cette CESSION H. Le 18 d cembre 2015, le conseil d administration d EPC SA a autoris , conform ment aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, l acquisition de l int gralit de la participation du C dant dans la Soci t par le groupe EPC et donn tous pouvoirs son Pr sident pour n gocier cette acquisition au mieux des int r ts d EPC SA dans la fourchette propos e par l Expert Ind pendant.

7 I. C est dans ce contexte que les parties ont convenu de ladite CESSION de parts sociales et de passer le pr sent PROTOCOLE de CESSION de parts sociales sous conditions suspensives, apr s avoir proc d l information et la consultation du personnel d ADEX, conform ment aux dispositions de l article du Code du travail. CONVENTIONS 1. ENGAGEMENT DE CEDER ET D ACQUERIR Objet de la CESSION Le C dant s oblige c der aux Cessionnaires, qui s obligent les acqu rir, les Parts Sociales, savoir 1400 parts sociales d ADEX en ce qui concerne EPC SA et 25 parts sociales d ADEX en ce qui concerne EPC France, aux conditions et selon les modalit s pr vues par le pr sent PROTOCOLE et notamment sous les conditions suspensives stipul es l article 2. Les Parts Sociales seront c d es en pleine propri t , libres de tout gage, nantissement ou charge quelconque, avec tous les droits y attach s compter du 1er janvier 2015.

8 En cons quence, les Cessionnaires auront seuls droit aux dividendes de l exercice clos le 31 d cembre 2015. Prix de CESSION La CESSION des Parts Sociales est consentie et accept e moyennant un prix de 247 euros par part sociale (pour une valeur Euros pour 100% du capital) et un prix global de euros pour les 1425 Parts Sociales c d es par EJB (le Prix de CESSION ). Le Prix de CESSION sera pay la Date de R alisation, concurrence de euros par EPC SA et de euros par EPC France. 2. CONDITIONS SUSPENSIVES La CESSION des Parts Sociales est soumise la r alisation des conditions suspensives suivantes : l agr ment des Cessionnaires par les associ s de la Soci t conform ment l article des statuts de la Soci t . 4 Toutefois, cet agr ment pouvant r sulter d un acte sign par tous les associ s en vertu de l article 20 des statuts de la Soci t , et le C dant et EPC SA d tenant l int gralit du capital de la Soci t , les Parties constatent et conviennent en tant que de besoin que cet agr ment est acquis du seul fait de la signature du pr sent PROTOCOLE .

9 En cons quence, les Parties se dispensent mutuellement et dispensent le g rant de la Soci t de proc der aux notifications de la CESSION des Parts Sociales requises par les articles L. 221-14, alin a 1er du Code de commerce et des statuts de la Soci t . l approbation, par l assembl e g n rale des actionnaires d EPC SA conform ment aux dispositions de l article L. 225-40 du Code de commerce, des termes et conditions de l acquisition des Parts Sociales par les Cessionnaires. A cet effet, EPC SA s engage convoquer l assembl e g n rale de ses actionnaires avant le 30 juin 2016 pour soumettre son approbation les termes et conditions de l acquisition des Parts Sociales par les Cessionnaires, conform ment aux dispositions de l article L. 225-40 du Code de commerce.

10 Dans l hypoth se o la condition indiqu e au pr sent Article ne serait pas r alis e au plus tard le 30 juin 2016, le pr sent PROTOCOLE sera de plein droit caduc et de nul effet, et les Parties seront d li es des obligations qu il stipule leur charge. 3. REALISATION Date et lieu de r alisation de la CESSION des Parts Sociales La CESSION des Parts Sociales aura lieu aux date, heure et lieu convenus par les Parties, au plus tard dans les 8 jours suivant la r alisation des conditions suspensives stipul es l article 2 (la Date de R alisation ). De convention expresse entre les Parties, le transfert de propri t des Parts Sociales interviendra la Date de R alisation sous r serve de signature du Contrat de CESSION et du r glement du Prix de CESSION .