RÉFORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCIÉTÉS

1 1 I SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB R FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T SR FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T SQu est-ce que cela change pour moi ?2 I SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB R FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T SPuis-je conserver ma forme juridique actuelle ou dois-je l adapter ?Dois-je adapter la structure du capital ?Quel est l impact sur la solvabilit de mon entreprise ?Dois-je d m nager mon si ge d exploitation ?Pour quel mod le d administration dois-je opter ?Est-ce l occasion pour moi de r am nager la structure de l actionnariat ?Qu en est-il de la responsabilit des administrateurs et du risque personnel ?R FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T S SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB | 3 BIG BANG DANS LE DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T SLe big bang du DROIT belge des soci t s est un fait.

2 Les r gles qui r gissent la vie d une soci t font l objet d une r vision en profondeur, dans un souci de flexibilisation, de modernisation et de simplification. Cela sonne bien, mais qu est-ce que a implique concr tement pour les chefs d entreprise ? En tant qu acteurs directement concern s, c est en effet eux qui seront confront s aux adaptations et aux opportunit s dans la pratique. Cette r forme donne l occasion aux entrepreneurs de s interroger sur et de prendre conscience des nombreuses facettes juridiques importantes associ es au d veloppement d une entreprise. Elle offre en effet de nombreuses opportunit , lorsqu on cr e une nouvelle soci t , il faut par exemple en choisir la forme, d cider si on travaille avec des associ s, comprendre les r gles d cisionnelles au sein de la soci t , v rifier quelles sont ses responsabilit s en tant qu actionnaire, administrateur, responsable de la gestion quotidienne, etc.

3 Quant aux administrateurs de soci t s existantes, ils ont int r t v rifier si les structures existantes couvrent encore tous les besoins. Un bon cadre constitue un point de rep re efficace, mais il faut aussi maintenir de la flexibilit . Le ministre de la Justice Koen Geens souligne que la Belgique est un pays comptant beaucoup d entrepreneurs et doit le rester. Par le biais de la nouvelle l gislation sur les soci t s, j entends stimuler l entrepreneuriat et faire en sorte qu un maximum d ENTREPRISES naissent en Belgique. C est bon pour l emploi et l conomie de notre pays. Demeurer un pays d investissement attractif est une n cessit absolue. Le SPF Justice, Fednot, Graydon Belgium SA et la F d ration des ENTREPRISES de Belgique (FEB) se sont associ s pour aider les entrepreneurs s y retrouver dans les principales innovations au moyen de cette publication qui donne un aper u des principales lignes directrices utiles pour tout Geens Ministre de la Justice Jean-Paul Janssens Pr sident SPF JusticePhilippe BosselerPr sidentFednotEric Van den BroeleSenior Manager Research and development Graydon Belgium SAPhilippe LambrechtAdministrateur-Secr taire g n ral FEB4 I SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB R FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T SQUELQUES DATES ET CHIFFRES CL r forme du DROIT de l insolvabilit Sources.

4 Graydon Belgium r forme du DROIT des soci t s et des r forme du DROIT des ENTREPRISES en personnes ENTREPRISES unipersonnellesR FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T S SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB | 5D SORMAIS, TOUT LE MONDE DEVIENT UNE ENTREPRISE !Vaste d finition de la notion d entreprise : toutes les personnes physiques ou morales actives dans l conomie, y compris les asbl et les professions lib ralesUNE ENTREPRISE PARTICIPE L CONOMIE : En tant que personne physique qui exerce une activit professionnelle ind pendante (entreprise unipersonnelle et anciennes pro-fessions lib rales, avec des exceptions pour l conomie de partage). En tant qu organisation dot e d une personnalit juridique : SC, SRL, SA, ASBL & Fondation. En tant qu organisation sans personnalit juridique : la soci t simple.

5 Le DROIT de l insolvabilit est d application et permet, en cas de probl me, de prendre un nouveau d part ou de r gler les choses correctement. Obligation d inscription la BCE (Banque-Carre-four des ENTREPRISES ) pour toutes les ENTREPRISES avant le d but de leurs activit s. Des informations essentielles sur les ENTREPRISES peuvent d s lors tre consult es publiquement. Obligations comptables : en fonction de la nature et de la taille de l entreprise (comptabilit simplifi e pour les petites ENTREPRISES ). Tribunal de l entreprise : le tribunal de commerce devient le tribunal de l entreprise et est comp tent pour tous les litiges entre : l association de fait Il s agit de personnes qui s associent pour r aliser ensemble un objectif (par ex. une association carnavalesque). Les membres ne peuvent se verser des b n fices, sans quoi l exception ne s applique pas et l association de fait est quand m me consid r e comme une entreprise (organisation sans personnalit juridique).

6 6 I SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB R FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T SLIGNES DIRECTRICESR forme du DROIT des ENTREPRISES et des soci t sFORMES DE SOCI T SCOMMUNICATIONCAPITALSI GE S TAT U TAIREKNOWHOWDROIT DE VOTEFONDATIONCONVERSIONLIBER T S TAT U TAIRERESPONSABILIT R FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T S SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB | 7 SOCI T S Distribution des b n fices possibleASSOCIATIONS Distribution des b n fices interditeLIGNES DIRECTRICES01 DIMINUTION DRASTIQUE DU NOMBRE DE FORMES DE SOCI T Les ASBL/AISBL peuvent exercer des activit s commerciales de mani re illimit e (la distribution de b n fices directe ou indirecte reste interdite). Elles se distinguent des soci t s parce qu elles ne peuvent affecter leurs b n fices qu leur but d sint ress.

7 Limit eLimit eIllimit e et solidaireIllimit e et solidaireresponsabilit responsabilit Soci t simpleSoci t responsa-bilit limit eASBLA ssociation de faitSoci t en nom collectifSoci t anonymeAISBLSoci t en commanditeSoci t coop rativeFondationSimplification consid rable des formes de soci t & flexibilisation8 I SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB R FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T S02 LA NOTION DE CAPITAL DISPARA T POUR LES SRL & SC Alors que les fondateurs devaient auparavant pr voir un capital minimum de euros pour la SRL et la SC, cette r gle n est plus d application. Il n y a plus de capital minimum l gal. L apport des associ s constitue le patrimoine propre de la soci t . Les fondateurs doivent toutefois pr voir les moyens suffisants pour les activit s qu entend d ployer la soci t.

8 La responsabilit des fondateurs s applique durant trois ans. Une exon ration est possible pour certains fondateurs certaines POSSIBILIT D APPORT EN INDUSTRIE ET EN KNOWHOW Un apport en industrie ou knowhow, et non seu-lement en num raire ou en nature, est possible en contrepartie d une part des b n fices. L apport en industrie ou knowhow est assimil l apport en nature (m mes r gles d valuation) et est contr l par le r viseur. Les actions qui repr sentent du travail sont d clar es caduques si les travaux auxquels on s est engag ne sont plus effectu s, par exemple en raison d une maladie de longue dur e dont il d coule que les engagements pris ne peuvent d finitivement plus tre honor s. Si l apporteur est temporairement dans l impossibilit d effectuer les prestations convenues, les droits li s ses actions sont suspendus apr s trois amis fondent une soci t.

9 Le premier est en possession d un bien immobilier, le second d argent, le troisi me de connaissances et le quatri me va travailler dans la soci t . Les deux derniers peuvent apporter leurs connaissances et leur travail dans la soci t en contrepartie d actions. L apport total constitue le patrimoine propre de la soci t .LIGNES DIRECTRICESS implification consid rable des formes de soci t & flexibilisationR FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T S SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB | 905 GRANDE LIBERT STATUTAIRE POUR D ROGER AU R GIME STANDARD Toute SRL doit mettre au moins une action avec DROIT de vote. Dans la mesure o cette condition est remplie, les statuts peuvent tre modifi s souhait. En mati re d administration, grande libert pour d velopper son propre r gime statutaire.

10 En cas d apport en nature, on peut par exemple opter pour des accords autres que le r gime SRL ou une SA peut tre fond e par une seule personne. Ces soci t s peuvent leur tour fonder une SRL ou une SRL & SA SONT EN PRINCIPE FOND ES PAR UNE SEULE PERSONNE La fondation par plusieurs personnes n est plus une exigence de base pour une soci t . Cela ne vaut pas pour les associations. Pour la SC, un minimum de trois fondateurs reste d application. Pour la soci t simple (y compris la SNC et la SComm), il faut toujours au minimum deux fondateurs. Le fondateur peut tre une personne physique ou morale, cela n a pas d I SPF JUSTICE | | GRAYDON BELGIUM SA I FEB R FORME DU DROIT DES ENTREPRISES ET DES SOCI T S06 COMMUNICATION FLEXIBLE Communication plus moderne et flexible avec les actionnaires et les membres.