Repertorio N. 90939 Raccolta N. 24753 VERBALE DI …

1 Repertorio N. 90939 Raccolta N. 24753 VERBALEDI assemblea ordinaria E STRAORDINARIA DELLASOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILIREPUBBLICA ITALIANAL'anno 2005 (duemilacinque) add 17 (diciassette) del mese di ottobrein Torino, in corso Re Umberto I n. 9 bis, presso la sede della so-ciet , alle ore dieci e me dottor GIANCARLO GRASSI REVERDINI, Notaio in Torino iscrit-to al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo,senza l'assistenza dei testimoni per espressa rinuncia fattane dalcomparente con il mio consenso, personalmente comparso il signor:Dott. Luigi LUZZATI nato a Genova (GE) il 29 settembre 1953, domiciliato per la carica inTorino, presso la sede della societ , dirigente,della cui identit personale sono certo, il quale mi chiede di rice-vere il presente comparente, nella sua qualit di Presidente del Consiglio di Ammi-nistrazione dellaSOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILIo, in forma abbreviata, ACQUE POTABILI sede in Torino (TO), Corso Re Umberto n.

2 9/bis, capitale socialeEuro ,00, interamente versato, con numero di iscrizione alRegistro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00489140012,assume ai sensi di legge e di statuto la Presidenza dell'assembleadella societ convocata per questo giorno, luogo alle ore dieci inprima convocazione con il seguenteORDINE DEL GIORNOPARTE ORDINARIAN omina di due componenti del Consiglio di Amministrazione, previa ri-duzione del numero dei componenti stessi da nove a STRAORDINARIA1) Delibera di fusione per incorporazione di NUOVA SAP nellaSociet Acque Potabili ai sensi dell'articolo 2501-bis del Co-dice Civile;2) Approvazione del relativo Progetto di Fusione;3) Approvazione delle modifiche degli articoli 3, 5, 10, 13, 14, 16,17, 18, 19, 20, 22 dello statuto sociale della Societ ;4) Conferimento dei poteri per l'adempimento delle formalit di leggerelative all'operazione di fusione di cui al punto Presidente designa me notaio, con il consenso dell' assemblea , perla redazione del VERBALE in forma Presidente comunica che oltre a lui sono presenti i Consiglieri:Ing.

3 Paolo Romano - Vice Presidente - Consigliere Delegato;Dott. Francesco SAVA - Consigliere DelegatoIng. Gianluigi DEVOTO - Consigliere DelegatoProf. Giorgio GILLI,Dott. Armando MANZONIDott. Renato PARENAed i Sindaci Margherita GARDI, Presidente del Collegio SindacaleDott. Franco GIONADott. Maurizio GIORGIE' assente giustificato il Consigliere Dott. Roberto FRASCINELLIIl Presidente comunica che l'avviso di convocazione stato pubblica-to sui quotidiani LA STAMPA e ITALIA OGGI del 13 settembre 'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano in misura supe-riore al 2% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azionicon diritto di voto il seguente:NOMINATIVO NUMERO AZIONINUOVA SAP che dalle risultanze del Libro dei Soci, il suddetto elenco stato integrato da comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 58/98 e da altre informazioni a Presidente dichiara di non essere a conoscenza dell'esistenza dipatti parasociali previsti dall'art.

4 122 del 58 che su numero azioni sono stati effettuati numero23 (ventitre) depositi relativi a numero (settemilionisei-centosettantottomilacen tonovantasette) azioni ordinarie con pari nu-mero di voti e cio il 94,18% (novantaquattro virgola diciotto per-cento) del capitale le azioni presenti, si riserva di precisare il loro numero inseguito ai risultati delle rilevazioni in corso, dando atto comunqueche risulta presente un numero di azioni sufficiente per la costitu-zione dell' Presidente dichiara pertanto l' assemblea regolarmente convocata evalidamente costituita per deliberare sull'Ordine del Giorno di cuid inoltre che, come disposto dall'art. 2 del Regolamento delleAssemblee, possono assistere con il consenso del Presidente dell'As-semblea, esperti, analisti finanziari, giornalisti, rappresentantidella societ di revisione e dipendenti della Societ e delle societ attualmente presenti i signori Alberto Eicholzer per FIN-OPI, Roberto STASLO e Benedetta SPADA per BARABINO & Presidente di consegna un fascicolo contenente il "Documento In-formativo" relativo alla Fusione per incorporazione di NUOVA in Acque Potabili documento contiene:- le informazioni relative all'operazione;- i dati economici, patrimoniali e finanziari delle societ parteci-panti alla fusione;- le situazioni patrimoniali delle societ al 30 giugno 2005;- il Progetto di fusione, con allegato lo statuto vigente e lo statu-to proposto di Acque Potabili ;- la Relazione del Consiglio di Amministrazione.

5 - la Relazione della societ di revisione di Acque Potabili, Pricewa-terhouseCoopers ;- la Relazione della societ di revisione KPMG ;Detto fascicolo si allega al presente VERBALE sotto la lettera "A"per farne parte 'azionista Zola, propone, se il Presidente e l' assemblea consentono,di omettere la lettura di tutti i documenti contenuti nel fascicolodistribuito a tutti i ' assemblea Presidente inizia la trattazione dell'Ordine del Giorno con l'uni-co punto della parte ordinaria , relativo alla "Nomina di due compo-nenti del Consiglio di Amministrazione, previa riduzione del numerodei componenti stessi da nove a otto."Ricorda che l'art. 16 dello Statuto sociale vigente prevede che ilConsiglio sia composto da non meno di sette e non pi di tredici mem-bri mediante la presentazione di liste di candidati da parte dei sociche, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari diazioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del dott.

6 Sciolotto, rappresentante dell'azionista Nuova SAP, proponedi determinare in otto il numero dei 'azionista Braghero, ottenuta la parola, chiede per quale motivo laproposta di ridurre a otto il numero dei Consiglieri viene fatta dalsocio di maggioranza e non del Consiglio stesso, che l'ha posta al-l'ordine del giorno. Chiede di fornire ai soci una doverosa informa-tiva delle variazioni intervenute nella composizione del Consigliodell'ultima Presidente risponde che si sono resi dimissionari i ConsiglieriVenturini, Serra e Jean Michel Romano e sono stati cooptati in Consi-glio gli attuali componenti dott. Parena e ing. Devoto. Si ritenutocorretto proporre alla prima assemblea utile (e quindi alla presente)la conferma degli amministratori Presidente comunica, sciogliendo la precedente riserva, che sonoattualmente presenti in assemblea n. 7 (sette) azionisti, di cui unoper delega, portatori di numero (settemilioniseicentoset-tantasettemilac inquecentotrentatre) azioni pari al 94,17% (novanta-quattro virgola diciassette percento) delle azioni aventi diritto procede quindi alla votazione per alzata di prova, controprova e verifica astenuti il Presidente dichiarache la proposta approvata con il voto favorevole di tutti i pre-senti, salvo l'astensione degli azionisti:Braghero con voti 500 Gagna con voti con voti cos in totale con l'astensione di n.

7 (trentunmilanovecento-novantotto) i nominativi dei Consiglieri il Presidente co-munica che ai sensi dell'art. 16 dello Statuto:a) stata depositata nei termini una lista di candidati, con rela-tiva documentazione comprovante l'ammissione dei soci all'Assembleae le dichiarazioni di ogni singolo candidato di accettazione dellacandidatura, di inesistenza di cause di ineleggibilit e di incom-patibilit e di esistenza dei requisiti di lista stata depositata dall'Azionista NUOVA SAP , chedetiene il 93,78% del capitale, presso la sede sociale il 6 otto-bre 2005 e pubblicata sui quotidiani ITALIA OGGI, MILANO FINANZA eCORRIERE DELLA SERA del 27 settembre 2005La lista cos composta:1. DEVOTO Ing. Gianluigi2. PARENA Dott. RenatoRicorda che il mandato dei nuovi amministratori cesser con quellodegli amministratori in attualmente in carica e cio alla data del-l' assemblea che approver il bilancio chiuso al 31 dicembre inoltre che l'emolumento dei consiglieri nominati sar quellostabilito dall' assemblea del 5 aprile 2005 e cio di Euro ,00(dodicimila) annui Presidente fornisce all' assemblea un breve curriculum degli ammi-nistratori proposti:- l'ing.

8 Devoto Direttore di Genova Acque e, all'interno del gruppoAcque Potabili, ha gi assunto la funzione di Amministratore Delegatodell'Acquedotto di Savona;- il dott. Parena responsabile amministrativo di la votazione per alzata di mano, dopo prova, controprova everifica astenuti il Presidente dichiara che la LISTA ha avuto il vo-to favorevole di tutti i presenti, salvo l'astensione degli azioni-sti:Braghero Carlo Maria con voti 500 Gagna Giorgio con voti Bruno con voti cos in totale con l'astensione di n. (trentunmilanovecento-novantotto) socio Braghero precisa che la sua astensione non motivata dallascelta delle persone, bens dalla metodologia della procede quindi alla trattazione della parte straordinaria dell'or-dine del fini dell'accertamento del quorum costitutivo dell' assemblea insede straordinaria, il Presidente aggiorna i dati delle presenze insala:- sono attualmente presenti, in proprio o per delega n.

9 7 (sette)azionisti, portatori di n. (settemilioniseicentosettanta-settemilac inquecentotrentatre) azioni, pari al 94,17% (novantaquattrovirgola diciassette percento) del Presidente propone di trattare congiuntamente i punti 1), 2) e 4)dell'ordine del giorno, tra loro strettamente connessi, che riguarda-no:1) Delibera di fusione per incorporazione di NUOVA SAP nellaSociet Acque Potabili ai sensi dell'articolo 2501-bis del Co-dice Civile;2) Approvazione del relativo Progetto di Fusione;4) Conferimento dei poteri per l'adempimento delle formalit di leggerelative all'operazione di fusione di cui al punto Presidente omette, come precedentemente approvato dall' assemblea ,la lettura dei documenti contenuti nel fascicolo informativo distri-buito ai 'azionista Braghero, ottenuta la parola, si rammarica del fatto che,nonostante le assicurazioni del Presidente in sede della precedenteassemblea del 21 aprile scorso, non gli stata inviata la documenta-zione assembleare, rilevando che con la nuova gestione i rapporti congli azionisti sono avendo potuto esaminare i documenti, pur consentendo all'omissio-ne dell'integrale lettura, chiede al Presidente di illustrare, siapure per sintesi, l'operazione di fusione che viene oggi Presidente si scusa del fatto, chiarendo che deve essersi trattatodi un disguido.

10 In quanto il Consiglio di Amministrazione ha dato in-carico alla struttura aziendale di inviare, in occasione delle assem-blee, la documentazione ai soci che abitualmente vi socio Agazzi dichiara che neppure lui ha ricevuto Presidente d lettura del testo di deliberazione che viene propo-sto all' assemblea :"L' assemblea degli Azionisti della Societ Azionaria per la Condottadi Acque Potabili-preso atto della Relazione degli Amministratori;-viste le situazioni patrimoniali delle societ partecipanti allafusione al 30 giugno 2005;-preso atto della Relazione della Societ di Revisione , esperto comune designato dal Tribunale di Torino ai sen-si e per gli effetti degli articoli 2501 sexies e 2501 bis, 4 comma Codice Civile;-preso atto della Relazione della Societ di Revisione Pricewa-terhouseCoopers , ai sensi dell'articolo 2501 bis, 5 com-ma, Codice Civile,DELIBERA1. di approvare il Progetto di Fusione mediante incorporazione del-la NUOVA SAP nella Societ Azionaria per la Condotta diAcque Potabili, redatto ai sensi dell'art.