SOLUTIONS 30 SE

1 1 SOLUTIONS 30 - Rapport de gestion - exercice clos le 31/12/2016 SOLUTIONS 30 SE Soci t europ enne directoire et conseil de surveillance au capital de 10 424 663,16 euros Si ge social : 6 rue Dicks L 1417 Luxembourg RCS Luxembourg B 179097 Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolid s Exercice clos le 31 d cembre 2016 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 MAI 2017 Mesdames, Messieurs, Conform ment la loi et aux statuts de notre soci t , nous vous avons convoqu s la r union de l assembl e g n rale ordinaire pour vous rendre compte de la situation de notre soci t et de son activit au cours de l'exercice clos le 31 d cembre 2016 et soumettre votre approbation les comptes sociaux et consolid s de cet exercice. Vous trouverez annex s au pr sent rapport de gestion, le bilan, le compte de r sultat et l'annexe dudit exercice ainsi que les comptes consolid s.

2 En 2016, conform ment aux instructions de la r glementation comptable luxembourgeoise, les charges et produits exceptionnels ne sont plus pr sent s tels quels dans le compte de r sultats, mais comptabilis s dans la nature des charges et produits aff rents. Hormis ce point, aucun changement de m thode ou d estimation comptable sur la p riode n a affect la comparabilit des comptes. 2 SOLUTIONS 30 - Rapport de gestion - exercice clos le 31/12/2016 1. Le groupe SOLUTIONS 30 Principaux chiffres consolid s du groupe. (en milliers d'euros) 31/12/2016 31/12/2015 Variation Chiffre d'affaires 191,8 125,3 53,1% EBITDA ajust (1) 17,4 11,0 57,3% En % du chiffre d'affaires 9,0% 8,8% R sultat courant - EBIT Ajust (2) 14,6 9,2 58,7% En % du chiffre d'affaires 7,6% 7,3% R sultat net avant imp ts (3) 11,2 7,2 55,6% En % du chiffre d'affaires 5,8% 5,7% R sultat net des soci t s int gr es (3) 9,6 7,3 31,5% En % du chiffre d'affaires 5,0% 5,8% R sultat net (part du groupe) 8,4 6,1 37,7% En % du chiffre d'affaires 4,4% 4,9% Donn es structure financi re Capitaux propres 37,5 26,7 Dette nette 20,6 11,2 Interest Coverage Ratio (4) 12 x 28 x R sultats 2016 du groupe SOLUTIONS 30 Le chiffre d affaires consolid de SOLUTIONS 30 pour l exercice 2016 s l ve 191,8 millions d euros, en progression de 53,1% par rapport 2015.

3 L activit r alis e l international (Italie, BeNeLux, Allemagne et Espagne) progresse de 69% et repr sente 30,4% de l ensemble (29,3% en 2015). La croissance de l activit est essentiellement organique. En France, elle a b n fici de la progression de l activit Energie (d ploiement des compteurs intelligents Linky, contrats de rel ve de ) et Fibre Optique (d ploiement des infrastructures internet haut d bit). A l international, la croissance enregistr e est essentiellement li e l entr e dans le p rim tre de consolidation du groupe JFS (Belgique) et des soci t s Autronic Comunicaciones SL (Espagne) et ABM Communication GmbH (Allemagne). 3 SOLUTIONS 30 - Rapport de gestion - exercice clos le 31/12/2016 R partition trimestrielle du chiffre d affaires en Millions d euros 2016 2015 Variation M Variation % 1er trimestre 36,0 29,5 6,5 +22,0% 2 me trimestre 50,3 30,8 19,5 +63,3% 3 me trimestre 48,5 30,8 17,7 +57,5% 4 me trimestre 57,0 34,2 22,8 +66,7% Ann e 191,8 125,3 66,5 +53,1% dont France 133,5 90,8 42,7 +47,0% dont international 58,3 34,5 21,6 +69,0% R partition g ographique et par activit s Sur l ensemble de l exercice 2016, le chiffre d affaires consolid du groupe s l ve 191,8 M , en progression de 53,1%.

4 L activit r alis e l international (Italie, Benelux, Allemagne et Espagne) progresse de pr s de 69% et repr sente 30,4% de l ensemble (29,3% en 2015). En 2016, le renforcement des partenariats avec de grands comptes sur les principaux march s en Europe confirme la pertinence du mod le conomique de SOLUTIONS 30 fond sur la mise en uvre de processus industrialis s et sur l optimisation en temps et en rentabilit des conditions d intervention avec la croissance des volumes. Activit s en France Le chiffre d affaires r alis en France s tablit 133,5 M , en hausse de 47% par rapport 2015. Il repr sente environ 69,6% du chiffre d affaires total. En France, la croissance est essentiellement organique dans tous les secteurs d activit , tir e notamment par le d ploiement des activit s de fibre optique, de compteurs intelligents Linky et des march s de rel ve de compteurs.

5 SOLUTIONS 30 est galement positionn e sur le march des objets connect s o sont nou s des partenariats avec constructeurs et int grateurs. Ce positionnement est strat gique et porte des perspectives int ressantes pour le groupe. Activit s l international L ann e 2016 a t marqu e par la forte dynamique des activit s du groupe l international dont le chiffre d affaires s tablit 58,3 M . Cette croissance est essentiellement li e aux acquisitions r alis es en 2016. Ainsi, les activit s en Allemagne et au Benelux ont particuli rement bien perform . Le Groupe a renforc sa pr sence au sein de l UE par : - l acquisition de 51% du capital de ABM Communication GmbH au 31 octobre 2016, 4 SOLUTIONS 30 - Rapport de gestion - exercice clos le 31/12/2016 permettant de renforcer sa position de partenaire de r f rence pour les op rateurs T l com en Allemagne ; - l acquisition de 50% du groupe JFS au Benelux en mai 2016, permettant au groupe SOLUTIONS 30 de devenir le leader sur son march en Belgique ; - l acquisition de 50% de la soci t Autronic en mars 2016 en Espagne, compl tant ainsi les activit s IT de Rexion (filiale acquise en 2015) par une activit T l com.

6 Rentabilit d exploitation L EBITDA ajust s tablit 17,4 M en hausse de 57,3% par rapport 2015. Il se r partit en 7,7 M au premier semestre et 9,7 M au second semestre, soit respectivement 8,9% et 9,1% du chiffre d affaires. Apr s un premier semestre pendant lequel la forte croissance des activit s Linky et fibre optique a pes sur les marges au second semestre, les op rations sont rentr es en fonctionnement nominal et les marges ont progress . Les dotations nettes aux amortissements et provisions courantes se chiffrent (2,8) M en forte croissance tenant compte de la hausse d activit , des forts investissements r alis es en 2015 dans le syst me d informations et de provisions pour d pr ciation des stocks (impact +0,9 M). L EBIT ajust (avant amortissement des actifs incorporelles et l ments non r currents) s l ve 14,6 M en progression de 58,7%. L impact des amortissements des relations client les est (2,3) M en 2016 contre (1,2) M en 2015.

7 Le r sultat non r current s l ve +0,2 M en 2016 contre (0,6) M en 2015 ; Il se d compose en deux parties : - Les provisions et charges non r currentes s l vent (3,7) M . Elles correspondent aux restructurations et transformations engag es suite aux acquisitions r alis es ; - Les produits non r currents de l exercice s l vent 3,9 M et correspondent au badwill constat suite la reconnaissance des relations client les. Le r sultat financier est de (1,2) M , corr l au niveau d endettent Moyen-Long terme, des d couverts et d affacturage. L amortissement des carts d acquisition s l ve (1,5) M en 2016 contre (1,2) M en 2015. Le r sultat de l ensemble consolid est de 8,1 M ; Le r sultat net part du groupe s l ve 8,4 M contre 6,1 M en 2015, soit une progression de 37,7%. 5 SOLUTIONS 30 - Rapport de gestion - exercice clos le 31/12/2016 Structure financi re solide Au 31 d cembre 2016, les fonds propres du groupe s l vent 37,5 M (26,7 M fin 2015).

8 A fin 2016, la tr sorerie brute s tablit 22,0 M (11,3 M fin 2015), pour une dette financi re brute de 42,6 M , dont 10,3 M de concours bancaires, comparer 22,5 M fin 2015. La dette nette du groupe s tablit ainsi 20,6 M fin 2016 versus 11,2 M fin 2015, reflet de la politique dynamique d acquisition de l exercice. Le taux de couverture des frais financiers nets par l EBIT (Interest Coverage Ratio) s tablit 12 X fin 2016. Il met en vidence, dans un contexte de persistance de bas taux d int r t, les bonnes marges de man uvre dans la poursuite de la strat gie de croissance externe en France et en Europe. P rim tre du groupe En 2016, le p rim tre du groupe a volu comme suit : Modifications intervenues en France : En f vrier 2016, le groupe a proc d des op rations de transmission universelle de patrimoine entre les entit s suivantes : - TELIMA SUD-OUEST (devenue TELIMA SUD la suite d un changement de d nomination sociale) a absorb TELIMA MEDITERRANEE ; - TELIMA C2A (devenue TELIMA NORD la suite d un changement de d nomination sociale) a absorb TELIMA PAS DE CALAIS.

9 Le 27 avril 2016, il a t proc d la reprise de la soci t ATLAN TECH par l acquisition de 100% du capital. Des soci t s nouvelles ont t cr es : - TELIMA RELEVE EST ; - TELIMA RELEVE NORD ; - TELIMA RELEVE CENTRE ; - TELIMA MANAGED SERVICES. Modifications intervenues l international : Au cours du second semestre 2016, le groupe SOLUTIONS 30 a proc d l acquisition de deux soci t s de droit allemand, d nomm es SOLUTIONS 30 GmbH et SOLUTIONS 30 Communication GmbH. En octobre 2016, le groupe SOLUTIONS 30 a acquis 51% du capital de la soci t ABM Communication GmbH par l interm diaire de SOLUTIONS 30 GmbH. Le groupe a par ailleurs renforc sa pr sence en Espagne et en Belgique par l acquisition : - de 50% du capital de la soci t espagnole AUTRONIC COMUNICACIONES SL, le 29 f vrier 2016 ; 6 SOLUTIONS 30 - Rapport de gestion - exercice clos le 31/12/2016 - de 50% du capital de la soci t de droit belge Janssens Group (JFS), le 3 mai 2016.

10 En Italie, le directoire de SOLUTIONS 30 a d cid l ouverture d une succursale en juin 2016 et la soci t italienne GNS SRL a t constitu e en d cembre 2016. La filiale ATLAN TECH a galement proc d l ouverture d une succursale en Italie par d cision de la g rance en date du 10 octobre 2016. La restructuration des participations dans les filiales trang res a abouti aux apports de parts sociales de SOLUTIONS 30 au profit de ses filiales BRAND 30 et WW BRAND, tels que d taill s ci-dessous : o Apports r alis s par SOLUTIONS 30 au profit de BRAND 30, le 22 d cembre 2016 : - apport de parts sociales de TELIMA BELGIQUE ; - apport de parts sociales de REXION ; - apport de 130 parts sociales de AUTRONIC ; o Apports r alis s par SOLUTIONS 30 au profit de BRAND 30, le 29 d cembre 2016 : - apport de parts sociales de SOLUTIONS 30 ITALIA ; - apport de parts sociales de TELIMA HOLLAND ; - apport de parts sociales de TELIMA ESPANA ; - apport de parts sociales de TELIMA BELGIQUE ; - apport de parts sociales de REXION.