AVIS TECHNIQUE INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX …

1 1 avis TECHNIQUE relatif aux op rations de liquidation dans les placements collectifs Juillet 2017 avis TECHNIQUE INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVE AUX OPERATIONS DE LIQUIDATION DANS LES PLACEMENTS COLLECTIFS SOMMAIRE INTRODUCTION .. 2 1. TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES APPLICABLES .. 2 REGLEMENT GENERAL DE L AMF .. 2 CODE MONETAIRE ET FINANCIER .. 2 2. CONTEXTE .. 3 3. INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES .. 4 OBJECTIFS DE L INTERVENTION .. 4 TRAVAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES .. 4 DECLARATION DE LA DIRECTION .. 5 COMMUNICATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES .. 5 4. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX 6 ANNEXES .. 8 Annexe 1 : Exemple de rapport .. 8 Annexe 2 : Textes l gaux et r glementaires.

2 10 2 avis TECHNIQUE relatif aux op rations de liquidation dans les placements collectifs Juillet 2017 INTRODUCTION Les op rations de liquidation r alis es dans les placements collectifs sont r gies par les dispositions du code mon taire et financier ainsi que par le r glement g n ral de l Autorit des March s Financiers (AMF), lequel pr voit l INTERVENTION du COMMISSAIRE aux comptes. Le pr sent avis TECHNIQUE traite des op rations de liquidation r alis es dans les OPCVM1, les FIA2 et les autres placements collectifs, l exception des organismes de titrisation, des soci t s d investissement capital fixe (SICAF), et des placements collectifs caract re immobilier, tels que les organismes de placement collectif immobilier (OPCI professionnel et non professionnel), les soci t s civiles de placement immobilier (SCPI) et les soci t s d pargne foresti re (SEF).

3 Cet avis TECHNIQUE a pour objectif de fournir des pr cisions sur les diligences qui peuvent tre mises en uvre par le COMMISSAIRE aux comptes dans le cadre de cette INTERVENTION et de proposer un exemple de rapport. 1. TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES APPLICABLES REGLEMENT GENERAL DE L AMF L INTERVENTION du COMMISSAIRE aux comptes, lors de la liquidation d un placement collectif, est pr vue aux articles 411-17 pour les OPCVM et 422-18 pour les FIA et les autres placements collectifs3 : Lors de la liquidation d'un [OPCVM ou fonds d'investissement vocation g n rale] ou, le cas ch ant, d'un compartiment, le COMMISSAIRE aux comptes tablit un rapport sur l' valuation des actifs et sur les conditions de la liquidation et les op rations intervenues depuis la cl ture de l'exercice pr c dent.

4 Ce rapport est mis la disposition des porteurs. Il est transmis l'AMF. CODE MONETAIRE ET FINANCIER Bien que l INTERVENTION du COMMISSAIRE aux comptes soit pr vue uniquement par les dispositions du r glement g n ral de l AMF d crites ci-dessus, le code mon taire et financier pr voit aux articles L. 214-12 pour les OPCVM et L. 214-24-45 pour les FIA : Sans pr judice des dispositions du titre III du livre II du code de commerce, les conditions de liquidation ainsi que les modalit s de r partition des actifs sont d termin es par le r glement ou les statuts [de l OPCVM ou du fonds d investissement vocation g n rale]. La 1 Organismes de placement collectif en valeurs mobili res.

5 2 Fonds d investissement alternatif. 3 Renvoi au 422-18 du RGAMF par application du 431-1 du RGAMF. 3 avis TECHNIQUE relatif aux op rations de liquidation dans les placements collectifs Juillet 2017 soci t de gestion assume les fonctions de liquidateur ; d faut, le liquidateur est d sign en justice la demande de toute personne int ress e. Toutefois, par d rogation [aux m mes dispositions du code de commerce ou aux dispositions du titre III du livre II du code de commerce], lorsque la soci t de gestion4 peut justifier de graves difficult s exercer ces fonctions de liquidateur, celles-ci sont assum es par une tierce personne d sign e par le pr sident du tribunal de grande instance de Paris la demande du pr sident de l'Autorit des march s financiers.

6 Les articles du r glement g n ral de l AMF et du code mon taire et financier cit s dans l ensemble du pr sent avis TECHNIQUE sont repris dans leur int gralit en annexe 2. 2. CONTEXTE La d cision de dissolution d un placement collectif peut tre prise : - l initiative de la soci t de gestion dans le cadre de la gestion du placement collectif ; - en raison de la survenance de l une des situations de dissolution anticip e, savoir : o le rachat simultan ou progressif de l int gralit des parts ou actions l initiative des porteurs ou actionnaires ; o le franchissement des seuils minimums d encours fix s par la r glementation5. Dans le premier cas, on parle de mutation n cessitant l agr ment de l AMF.

7 Dans le second cas, on parle alors de changement non soumis l agr ment de l AMF mais devant faire l objet d une information. Le sch ma ci-dessous reprend les diff rentes tapes d une op ration de liquidation : 4 Pour les FIA l article L. 214-24-45 les termes ou le d positaire ont t maintenus pouvant correspondre une erreur de plume lors de la mise jour des textes. 5 Seuil minimum de 300 000 euros pendant plus de 30 jours pour les FCP et SICAV l exception des fonds d di s (article 422-94 du RGAMF) et des fonds formule (articles 411-21 et 422-22 du RGAMF, alin a 4). D cision ou constatation de la dissolution Op rations de liquidation des actifs et cl ture des op rations Contr le des op rations de liquidation Dissolution du placement collectif Soci t de gestion Liquidateur CAC Liquidateur Demande d agr ment ou information AMF Cession des actifs et d nouement des contrats Rapport du COMMISSAIRE aux comptes R partition des actifs 4 avis TECHNIQUE relatif aux op rations de liquidation dans les placements collectifs Juillet 2017 Pour le cas particulier des fonds professionnels sp cialis s ( ) et des fonds professionnels de capital investissement ( )

8 , l op ration de liquidation est d clar e l AMF dans un d lai maximum d un mois apr s la mise en uvre de la liquidation et est port e la connaissance ou soumise l accord pr alable du d positaire selon les conditions pr vues dans la convention conclue entre la soci t de gestion ou la SICAV et le d positaire. La soci t de gestion du peut d cider de l ouverture d une p riode de pr -liquidation6. 3. INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES En application du r glement g n ral de l AMF (cf. ), dans le cadre de la liquidation d un placement collectif, le COMMISSAIRE aux comptes tablit un rapport sur l valuation des actifs, sur les conditions de la liquidation et les op rations intervenues depuis la cl ture de l exercice pr c dent.

9 OBJECTIFS DE L INTERVENTION L INTERVENTION du COMMISSAIRE aux comptes a pour objectifs : - de v rifier le respect des conditions de la liquidation pr vues dans les statuts de la SICAV ou le r glement du fonds ; - de v rifier les op rations r alis es depuis la cl ture du dernier exercice ; - d appr cier l valuation des actifs la cl ture des op rations de liquidation. Il convient de pr ciser que le COMMISSAIRE aux comptes n a pas v rifier la r partition des actifs entre les porteurs. Bien que les articles du r glement g n ral de l AMF ne le pr cisent pas, le COMMISSAIRE aux comptes appr cie galement l valuation des passifs la cl ture des op rations de liquidation. TRAVAUX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Afin de satisfaire les objectifs mentionn s au , le COMMISSAIRE aux comptes : - v rifie l obtention par la soci t de gestion de l agr ment de l AMF, si applicable ; - v rifie que la d cision de dissolution rel ve des cas pr vus par la r glementation ; - v rifie que les conditions de la liquidation pr vues dans les statuts de la SICAV ou le r glement du fonds sont correctement mises en uvre.

10 - appr cie la coh rence de l volution de la valeur liquidative depuis la cl ture du dernier exercice avec sa connaissance du placement collectif acquise dans le cadre de sa mission, et en s appuyant, le cas ch ant, sur les travaux mis en uvre lors son INTERVENTION sur la composition de l actif ; 6 Cf. articles R. 214-40 et R. 214-41 applicables par renvoi de l article R. 214-204 du code mon taire et financier en annexe 2 du pr sent avis TECHNIQUE . 5 avis TECHNIQUE relatif aux op rations de liquidation dans les placements collectifs Juillet 2017 - v rifie, par sondage ou au moyen d autres m thodes de s lection, les op rations r alis es depuis la cl ture du dernier exercice correspondant notamment la cession des actifs et la r siliation des diff rents contrats, en s appuyant sur sa connaissance du syst me d information et des proc dures de contr le interne du placement collectif ; - met en uvre les diligences n cessaires pour appr cier l valuation des actifs et des passifs restant en portefeuille (principalement les liquidit s).