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1 LE CONTRAT-MOD LE DE convention entre ACTIONNAIRES convention entre ACTIONNAIRES INTERVENUE entre : M. * , * , r sidant et domicili * , au num ro civique * , ET : M. * , * , r sidant et domicili * , au num ro civique * , (ci-apr s d sign s collectivement les actionnaires ) INTERVENTION : * , personne morale constitu e en vertu des dispositions de la Loi sur les compagnies, ayant son si ge social dans la province de Qu bec, * , au num ro * , repr sent e aux pr sentes par son pr sident, M. * , autoris cet effet, tel qu il le d clare. LES ACTIONNAIRES FONT LES D CLARATIONS SUIVANTES : Les actionnaires sont d tenteurs de la totalit des actions ordinaires en circulation de la compagnie * (ci-apr s d sign e la compagnie ), dans la proportion suivante : M.

2 * 50 %, soit * actions ordinaires M. * 50 %, soit * actions ordinaires Les actionnaires sont int ress s au d veloppement de la compagnie, d sirent conserver les droits qu ils y ont acquis et viter toute cause de discorde. CECI TANT D CLAR , LES ACTIONNAIRES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT : BUT G N RAL 1. Les actionnaires conviennent d unir leurs efforts et leurs ressources financi res dans le but de promouvoir les int r ts de la compagnie. PARTIE I MISSION ET TRANSFERT D ACTIONS DROIT DE PR EMPTION 2. Les actionnaires feront en sorte qu advenant le cas o des nouvelles actions d une cat gorie d actions de la compagnie seraient mises, les personnes qui d tiendront d j des actions de cette cat gorie auront, pendant un d lai de quinze (15) jours de la notification de ce droit, un droit de pr f rence pour souscrire ces nouvelles actions dans la proportion du nombre d actions qu elles d tiennent dans cette cat gorie.

3 Les actionnaires s engagent ne souscrire aucune action additionnelle du capital-actions de la compagnie sans que le droit de pr emption susmentionn n ait t accord tous les actionnaires. HYPOTH QUE D ACTIONS 3. Sous r serve de l article 23, un actionnaire ne peut hypoth quer la totalit ou une partie de ses actions ordinaires dans la compagnie, moins d avoir obtenu au pr alable le consentement crit de l autre actionnaire, lequel pourra assujettir une telle hypoth que toutes les conditions jug es opportunes. INTERDICTION DE TRANSFERT 4. Les actionnaires s engagent express ment ne pas vendre, c der ou autrement ali ner leurs actions dans la compagnie, sauf en conformit avec les dispositions de la pr sente convention .

4 Tout nouvel actionnaire doit se rendre partie la convention afin de valider le transfert. OFFRE AU PR ALABLE 5. a) Si un actionnaire, la suite de la r ception d une offre d achat re ue d un tiers de bonne foi, veut vendre ou autrement disposer ou ali ner toutes ou une partie de ses actions ordinaires dans la compagnie en faveur de ce tiers, il devra au pr alable offrir ces actions l autre actionnaire, par avis crit, aux prix, modalit s et conditions offerts par ce tiers. L actionnaire doit joindre l avis crit une copie de l offre du tiers. Afin de donner ouverture aux droits pr vus au pr sent article, une offre sera pr sum e avoir t faite par un tiers de bonne foi si (i) il s agit d une offre crite sans condition, (ii) adress e par un tiers qui n a pas de lien de d pendance avec l actionnaire au sens de la Loi de l imp t sur le revenu (Canada), (iii) pour la totalit ou une partie des actions de l actionnaire et (iv) dont le prix est payable au comptant lors de la s ance de cl ture pr vue cette fin.

5 B) L autre actionnaire b n ficiera d un d lai de quinze (15) jours compter de la date de la r ception de l avis pour accepter l offre. c) l expiration du d lai de quinze (15) jours, si l autre actionnaire ne s est pas pr valu de l offre, l offrant sera libre d offrir les actions offertes en vente au tiers offrant aux prix, modalit s et conditions stipul s l offre du tiers dans les trois (3) mois qui suivront l expiration de ce d lai. Si le prix ou quelque terme ou condition demand par l offrant pour ses actions est diff rent du prix ou de quelque terme ou condition stipul l offre initiale, l autre actionnaire, que l offrant devra aviser sans d lai par crit, aura, pendant les quinze (15) jours qui suivront la r ception de ce nouvel avis, un droit de premier refus pour ces actions selon les nouvelles modalit s.

6 D) l expiration du d lai de trois (3) mois, l offrant devra, s il d sire de nouveau vendre ces actions, suivre les dispositions des paragraphes (a) et suivants ci-devant. ACHAT-VENTE D ACTIONS entre VIFS (SHOTGUN AVEC LIQUIDATION) 6. Les actionnaires conviennent qu ils ne pourront pas vendre ou autrement ali ner leurs actions ordinaires dans la compagnie, de leur vivant, autrement qu en conformit avec la pr sente convention ou sans qu une entente ne soit intervenue entre eux ce sujet. Sous r serve du dernier alin a du pr sent article, l actionnaire qui d sirera vendre ses actions ordinaires pourra les offrir l autre actionnaire aux prix et conditions pr vus dans la pr sente convention . Les actionnaires conviennent que le d lai pour prendre une d cision dans un tel cas sera d termin par l offrant, mais devra rester dans les limites de quinze (15) vingt (20) jours de l offre.

7 D faut de l autre actionnaire de donner suite l offre de l actionnaire pr vue dans l alin a pr c dent, et d faut d une autre entente l amiable entre les actionnaires concernant la vente d actions ordinaires entre eux ou une tierce personne, les actionnaires s engagent et s obligent proc der sans d lai additionnel la liquidation de la compagnie. Pour les fins de cette liquidation, les pouvoirs du conseil d administration de pourvoir la liquidation de la compagnie aux termes des articles 1 et suivants de la Loi sur la liquidation des compagnies, , c. , sont retir s au conseil d administration et transf r s exclusivement aux actionnaires conform ment aux articles et suivants de la Loi sur les compagnies. Les actionnaires conviennent d exercer leur droit de vote de mani re donner suite leurs engagement et obligation de proc der la liquidation de la compagnie.

8 La proc dure d offre pr vue au pr sent article ne pourra tre utilis e par les actionnaires advenant que l un ou l autre des v nements pr vus aux articles 7, 8 et 9 se r alise et ce, durant toute la dur e de cette r alisation, sauf indication du contraire. ou : ACHAT-VENTE D ACTIONS entre VIFS (SHOTGUN) 6. Advenant le cas o un actionnaire d sirerait, pour quelque raison que ce soit de son vivant, mettre fin son entente avec l autre actionnaire, cet actionnaire (ci-apr s d sign l offrant ) pourra en aviser par crit l autre actionnaire et, si cet avis crit indique sp cifiquement qu il d sire se pr valoir du pr sent article, les dispositions suivantes s appliqueront : a) l offrant devra, dans son avis d ment dat et sign , offrir irr vocablement, pour une p riode de trente (30) jours, d acheter toutes les actions d tenues dans la compagnie par l autre actionnaire au prix et selon les modalit s et conditions qu il d terminera dans cette offre, ces modalit s et conditions pr valant sur celles nonc es l article 21 en ce qui concerne les actions privil gi es; cette offre devra tre accompagn e d une preuve (confirmation bancaire ou autre document) que l offrant dispose des liquidit s n cessaires pour payer le prix d achat des actions.

9 B) L autre actionnaire b n ficiera du d lai susmentionn de trente (30) jours pour soit : i) accepter l offre d achat, ou ii) choisir d acheter toutes les actions d tenues dans la compagnie par l offrant, aux m mes prix, modalit s et conditions que ceux qui auront t tablis dans l offre, ce choix devant tre accompagn d une preuve (confirmation bancaire ou autre document) qu il dispose des liquidit s n cessaires pour payer le prix d achat des actions. c) Advenant le cas o l autre actionnaire accepterait l offre d achat faite par l offrant, il s engage vendre l offrant, qui s engage les acheter, toutes ses actions dans la compagnie, aux prix, modalit s et conditions nonc s dans l offre susmentionn e. d) Advenant le cas o l autre actionnaire choisirait plut t d acheter les actions de l offrant, ce dernier s engage les lui vendre aussit t et l autre actionnaire s engage les acheter, aux prix, modalit s et conditions nonc s dans l offre.

10 E) L autre actionnaire devra informer l offrant de son choix en vertu du paragraphe (b) ci-devant, par avis crit, au plus tard le jour de l expiration du d lai susmentionn . Le d faut par l autre actionnaire de fournir un tel avis dans ce d lai sera pr sum constituer de sa part une acceptation de l offre et, dans un tel cas, cet autre actionnaire s engage donner son plein effet cette acceptation. f) L exercice de la proc dure d offre pr vue au pr sent article par un actionnaire emp chera l autre actionnaire de s en pr valoir son tour, subs quemment, tant que la p riode de trente (30) jours pour cet exercice ne sera pas coul e. g) La proc dure d offre pr vue au pr sent article ne pourra non plus tre utilis e par les actionnaires advenant que l un ou l autre des v nements pr vus aux articles 7, 8 et 9 se r alise et ce, durant toute la dur e de cette r alisation, sauf indication du contraire.