Cessione di quote - Irdcec Open PATIMO

1 Cessione DI quote DI DI quote DI GIURIDICHEQUESTIONI GIURIDICHEDott. Riccardo Patimo2 Cessione di quote di NO AZIONI NO OGGETTO DI SOLLECITAZIONE PUBBLICO RISPARMIO NO AZIONI NO OGGETTO DI SOLLECITAZIONE PUBBLICO RISPARMIOPROPORZIONALI AI DIRITTI SOCIALI(*)PROPORZIONALI AI DIRITTI SOCIALI(*)(nel silenzio dell atto costitutivo)PROPORZIONALI AI CONFERIMENTI(*)(nel silenzio dell atto costitutivo)PROPORZIONALI AI CONFERIMENTI(*)(*) Salvo deroghe dell atto costitutivo, nei limiti del divieto di patto leoninoOve l atto costitutivo attribuisca particolari diritti amministrativi o patrimoniali, detti diritti potranno essere modificati solo con il consenso di tutti i sociOve l atto costitutivo attribuisca particolari diritti amministrativi o patrimoniali, detti diritti potranno essere modificati solo con il consenso di tutti i sociQuote di partecipazione (art.)

2 2468 )NOZIONI GENERALI3 Cessione di quote di GENERALIT rasferimento delle partecipazioni (art. 2469 )POSSIBILE SIA PER ATTO TRA VIVI CHE MORTIS CAUSA POSSIBILE SIA PER ATTO TRA VIVI CHE MORTIS CAUSA L ATTO COSTITUTIVO PU DISPORRE DIVERSAMENTEL ATTO COSTITUTIVO PU DISPORRE DIVERSAMENTEL ATTO COSTITUTIVO PU CONTENERE LIMITAZIONI A DETTO TRASFERIMENTO O ADDIRITTURA IMPEDIRLO (*)L ATTO COSTITUTIVO PU CONTENERE LIMITAZIONI A DETTO TRASFERIMENTO O ADDIRITTURA IMPEDIRLO (*)(*) In tali casi concesso il diritto di recesso. L atto costitutivo pu stabilire un termine non superiore a due anni (dalla costituzione della societ o dalla sottoscrizione della partecipazione) prima del quale il recesso non pu essere esercitato.

3 4 Cessione di quote di GENERALI5 Cessione di quote di GENERALIE fficacia e pubblicit del trasferimento (art. 2470 )TRA LE PARTITRA LE PARTINEI CONFRONTI DELLA SOCIET NEI CONFRONTI DELLA SOCIET NEI CONFRONTI DEI TERZINEI CONFRONTI DEI TERZIIl trasferimento valido per effetto del semplice consenso validamente espressoAi fini dell opponibilit necessaria l iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese (il libro soci soppresso a partire dal 30 marzo 2009)Ai fini dell opponibilit necessaria l iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese6 Cessione di quote di GENERALIL ATTO DI TRASFERIMENTO, CON SOTTOSCRIZIONE AUTENTICATA, DEVE ESSERE DEPOSITATO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE ENTRO 30 GG, A CURA DEL NOTAIO AUTENTICANTE L ATTO DI TRASFERIMENTO, CON SOTTOSCRIZIONE AUTENTICATA, DEVE ESSERE DEPOSITATO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE ENTRO 30 GG, A CURA DEL NOTAIO AUTENTICANTE IN CASO DI ALIENAZIONE A PI PERSONE CON SUCCESSIVI CONTRATTI, PREVALE CHI PER PRIMO HA EFFETTUATO IN BUONA FEDE L ISCRIZIONE PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE.

4 ANCHE SE IL SUO TITOLO DI DATA POSTERIOREIN CASO DI ALIENAZIONE A PI PERSONE CON SUCCESSIVI CONTRATTI, PREVALE CHI PER PRIMO HA EFFETTUATO IN BUONA FEDE L ISCRIZIONE PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE, ANCHE SE IL SUO TITOLO DI DATA POSTERIOREE fficacia e pubblicit del trasferimento (art. 2470 ) : per quanto concerne la soppressione del libro soci, le nuove disposizioni sono entrate in vigore il 30 marzo 2009 (cio il sessantesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore della l. n. 2/2009).Entro quella data gli amministratori di avrebbero dovuto depositare, con esenzione da ogni imposta e tassa, un apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei di quote di atto di trasferimento di cui al secondo comma dell art.

5 2470 del codice civile pu essere: sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa sui documenti informatici depositato, entro trenta giorni, presso l ufficio del registro delle impresenella cui circoscrizione stabilita la sede socialea cura di un intermediario abilitatoai sensi dell art. 31, co. 2-quater,della legge 24 novembre 2000, n. 340La legge n. 2/2009 ha soppressoil seguente periodo: In tal caso l iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo su richiesta dell alienante e dell acquirente dietro esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l avvenuto deposito rilasciato dall intermediario che vi ha provveduto Resta salva la disciplina tributaria applicabile agli atti in oggettoL ART.

6 36, COMMA 1-BIS, N. 112/2008La nuova procedura8 Cessione di quote di 18 SETTEMBRE 2008 N. 5/IRCIRCOLARE 22 SETTEMBRE 2008 N. 14288 AGENZIA ENTRATECIRCOLARE 17 OTTOBRE 2008 N. 58/ECNDCECCIRCOLARE 22 OTTOBRE 2008 N. 6/IRLA REGOLAMENTAZIONE9 Cessione di quote di ENTRATEPROVVEDIMENTO DEL DIRETTORE 1 APRILE 2009, PROT. 42914/2009LA REGOLAMENTAZIONECNDCECCIRCOLARE 15 GIUGNO 2009 N. 10/IRCNDCECCIRCOLARE 27 LUGLIO 2009 N. 12/IRCNDCECCIRCOLARE 22 FEBBRAIO 2010 N. 15/IR10 Cessione di quote di comprendere il significato della riforma effettuata con il n. 112/2008 occorre soffermarsi sull oggetto e sulla natura del trasferimentoNon rileva in questa sede la corretta identificazione della natura della quotadi (bene mobile, bene mobile registrato o bene immateriale equiparato ai beni mobili ai sensi dell art.)

7 813 ) in quanto oggetto del trasferimento la legittimazione all esercizio dei diritti socialiPROFILI INTERPRETATIVIO ggetto e natura del trasferimento11 Cessione di quote di del trasferimento, infatti, rileva il concetto di partecipazione, cio l insieme dei diritti connessi alla posizione giuridica di socio, piuttosto che quello di quota, rappresentativo invece della parte del capitale sociale che al socio la circolare CNDCEC n. 6/IR/2008:PROFILI INTERPRETATIVIO ggetto e natura del trasferimentola quotarappresenta la posizione del socio nella societ avuto riguardo alla parte di capitale che gli attribuitala partecipazionerappresenta l insieme dei diritti che lo stesso socio acquista in quanto tale12 Cessione di quote di , ci che si trasferisce la partecipazione del socio (non la quota).

8 Tutto ci appare conforme con il carattere personale della e con il rilevo che la riforma del diritto societario ha attribuito alla persona del socioPROFILI INTERPRETATIVIO ggetto e natura del trasferimentoOGGETTO DEL TRASFERIMENTO PERTANTO LA POSIZIONE ALL INTERNO DELLA SOCIET E IL COMPLESSO DI DIRITTICHE IL SOCIO IN QUANTO TALE PU VANTARERISPETTO ALLA RESTANTE COMPAGINE SOCIETARIA13 Cessione di quote di nozione di trasferimento deve essere intesa in senso nozione sottende quella di successione nei diritti e negli obblighi, ovvero quel fenomeno giuridico consistente nel subentro di un soggetto nella posizione attiva o passiva di cui altro soggetto era riferimento alla circolazione delle partecipazioni di , poi, deve essere ribadito che con trasferimento si indicano non solo gli atti relativi alla compravendita, ma anche quelli relativi alla permuta e al conferimento delle stesse, nonch agli atti di costituzione di vincoli INTERPRETATIVIO ggetto e natura del trasferimentoIN PARTICOLARE, IL TRASFERIMENTO CONSISTE IN UNA VICENDA MODIFICATIVA, NON ESTINTIVA.

9 DELLA POSIZIONE SOGGETTIVA14 Cessione di quote di riferimento alla forma dell atto di trasferimento delle partecipazioni prevista ai sensi dell art. 2470 , il requisito della sottoscrizione autenticata di cui al secondo comma di tale norma richiesto esclusivamente per l'iscrizione dell'atto di trasferimento nel registro delle imprese, a sua volta rilevante ai meri fini dell'opponibilit ai terzi dell'atto INTERPRETATIVIF orma del trasferimentoLa forma autentica richiesta dal vigente art. 2470, allora, appartiene al novero delle forme integrative e al pi potrebbe classificarsi come mera forma ad probationem,mai condizionante la validit dell atto15 Cessione di quote di qui la logicit del recente intervento effettuato dal n.

10 112/2008 che equipara, ai fini dell opponibilit ai terzi, l atto di trasferimento delle partecipazioni redatto in forma di scritturaprivata autenticata a quello sottoscritto con firma digitale nelrispetto della normativa vigente in tema di efficacia dei documenti informatici. (CNDCEC, circolare n. 6/2008/IR)Forma del trasferimentoPROFILI INTERPRETATIVI16 Cessione di quote di ARGOMENTAZIONI Se l intermediario viene abilitato a redigere l atto e a depositare il titolo da cui deriva il trasferimento del diritto di propriet , non si rinvengono validi motivi per cui lo stesso soggetto non possa espletare le medesime formalit con riguardo alla costituzione di diritti reali cosiddetti minori, quali sono l usufrutto e il pegno di quote In ogni caso il procedimento di cui all art.