DUE DILIGENCE: Definizioni e procedure di …

1 Approfondimento_42 DUE DILIGENCE: Definizioni e procedure nelle operazioni aziendali straordinarie 1 Newsletter Febbraio 2011 Approfondimento_42 DUE DILIGENCE: Definizioni e procedure di valutazione nelle operazioni aziendali straordinarie La PROIND SRL : il vostro consulente esterno per le attivit di due diligence (indagini, verfiche e valutazioni). 1. DEFINIZIONE 2. TIPOLOGIE 3. OGGETTO DELLA DUE DILIGENCE 4. LIMITI DI UNA DUE DILIGENCE 5. IL PROCESSO DI INDAGINE MODALIT DI SVOLGIMENTO DELLA DUE DILIGENCE 6. SCHEMA TIPICO DI UN OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE STRATEGIA DI ACQUISIZIONE DUE DILIGENCE PRELIMINARE DUE DILIGENCE APPROFONDITA 1. DEFINIZIONE Due Diligence: un attivit organizzata volta alla raccolta e alla verifica di informazioni di natura patrimoniale, finanziaria, economica, gestionale, strategica, fiscale ed ambientale relativamente ad un azienda oggetto di acquisizione o possibile acquisizione in modo da ottenere come risultato finale una fotografia particolareggiata della realt in esame.

2 La principale finalit della due diligence quella di accertare attraverso una raccolta mirata ed analitica di informazioni se vi siano le effettive condizioni di fattibilit dell operazione programmata ovvero se sussistano elementi e profili di criticit che possano comprometterne il buon esito, costruendo una solida base per l eventuale negoziazione delle condizioni contrattuali dell operazione. Gli obiettivi della due diligence possono essere molteplici: vagliare operazioni di acquisizione di partecipazioni, totalitarie, di maggioranza o integranti una minoranza qualificata, oppure valutare la fattibilit di operazioni straordinarie (ad esempio fusioni o scissioni), o considerare l opportunit di aderire ad una quotazione in borsa o ancora ad un aumento di capitale. Approfondimento_42 DUE DILIGENCE: Definizioni e procedure nelle operazioni aziendali straordinarie 22.

3 TIPOLOGIE VARIABILI TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE ACQUISITION DUE DILIGENCE VENDOR DUE DILIGENCE COMMITTENTE Il committente coincide con il potenziale investitore. La societ target commissiona ad una societ di consulenza l attivit di indagine sui propri conti. DUE DILIGENCE CONTABILE DUE DILIGENCE LEGALE Attivit prettamente contabile rivolta all analisi degli aspetti economici, patrimoniali e finanziari della societ target. Indagine svolta per evidenziare passivit e rischi di natura legale. DUE DILIGENCE FISCALE DUE DILIGENCE STRATEGICA OGGETTO DELL INDAGINE Analisi svolta per indagare le problematica fiscali della societ e le sue eventuali passivit potenziali. Attivit svolta sull attivit target e sui prodotti da essa offerti sul mercato di riferimento e sulla concorrenza. PRE-ACQUISITION POST ACQUISITION MOMENTO DI ESECUZIONE l intervento viene effettuato prima della acquisizione per segnalare la presenza di problematiche di natura contabile e di eventuali rischi potenziali di natura legale, fiscale, etc.

4 Tale attivit viene svolta dopo l acquisizione al fine di evidenziare eventuali rettifiche, in aumento o in diminuzione, sul prezzo pagato. FULL LIMITED AMPIEZZA L indagine rivolta alla maggior parte delle tematiche aziendali di tipo contabile, fiscale, legale, etc.). L indagine circoscritta solo ad alcune aree (Es. Due Diligence ambientale). ON SITE DATA ROOM LUOGO IN CUI SVOLTA L indagine viene svolta presso la sede della societ target. L attivit di analisi viene svolta presso una sede esterna, normalmente presso lo studio di un avvocato o societ di consulenza. Approfondimento_42 DUE DILIGENCE: Definizioni e procedure nelle operazioni aziendali straordinarie 33. OGGETTO DELLA DUE DILIGENCE In linea generale, nella predisposizione di una due diligence ancorch non esista una metodologia univoca, n tanto meno un modello di riferimento cui conformarsi, le parti che non devono mancare sono le seguenti: executive summary: in questo paragrafo vengono riportati in modo succinto e schematico i risultati dell indagine svolta e gli impatti anche in termini numerici delle eccezioni riscontrate.

5 Informazioni generali: tali informazioni si riferiscono principalmente: alla compagine dell assetto societario della societ target, alla sua dislocazione geografica, alle caratteristiche principali dell attivit svolta, ai principali clienti e fornitori, al numero e alla composizione dei dipendenti, agli indicatori di performance degli ultimi 3/5 anni, etc. informazioni sul business: si riferiscono principalmente alle caratteristiche del mercato, all analisi della concorrenza, alla normativa di riferimento, all analisi della tecnologia, ai punti di forza e di debolezza dell attivit svolta, etc. informazioni sull operativit della societ : in questo paragrafo descritto il ciclo di vita del prodotto/servizio offerto/prestato, le eventuali garanzie post-vendita, etc., inoltre sono rilevati e testati i pi importanti cicli operativi della societ , core business, e tutti quelli strettamente connessi e dipendenti, quali ad.

6 Es. ciclo passivo, attivo, IT, reporting, etc. l analisi del conto economico: il conto economico degli ultimi 3/5 viene riclassificato per redditivit e su di esso vengono condotte delle analisi di ragionevolezza sul fatturato e sui costi fissi e variabili ad esso collegati, sul prezzo di vendita e sul costo di acquisto, sull e sull nonch sulle componenti di natura straordinaria. l analisi dello stato patrimoniale: in questo paragrafo vengono descritte le principali voci di stato patrimoniale e i criteri di valutazione adottati, tratti dalle note informative al bilancio. In pratica sulle voci di bilancio, vengono svolti i test in base ai principi contabili di riferimento e alle tecniche di revisione al fine di evidenziare: una eventuale sottovalutazione del passivo o sopravvalutazione dell attivo, ed eventuali passivit potenziali non evidenziate o sottostimate.

7 L analisi dei flussi di cassa: il cash flow degli ultimi 3/5 anni inserito e analizzato per identificare la capacit della societ nel tempo di generare liquidit sufficiente per la gestione corrente e per gli investimenti. alcuni esempi di test e verifiche svolte: ad esempio sulla voce immobilizzazioni materiali viene ricostruito il saldo di bilancio, dalla data di riferimento dell indagine fino al suo acquisto, recuperando e analizzando tutte le fatture di acquisto; allo stesso tempo viene verificata l accuratezza degli importi nel libro cespiti nonch la corretta applicazione della politica di ammortamento dichiarata in bilancio negli anni. Infine vengono eseguiti dei test per verificare l esistenza e la funzionalit nonch impiego degli assets stessi nella societ . Per la voce rimanenze si procede con la partecipazione all inventario fisico e alla verifica della correttezza del criterio di contabilizzazione nonch all analisi dello slow moving.

8 L analisi del business plan: il business plan viene analizzato per verificare la ragionevolezza delle assumptions nonch l accuratezza storica della costruzione dello stesso. Approfondimento_42 DUE DILIGENCE: Definizioni e procedure nelle operazioni aziendali straordinarie 4 conclusioni: il committente, potenziale investitore, prender la decisione di acquisire o meno la societ target in base ai risultati dell indagine condotta. 4. LIMITI DI UNA DUE DILIGENCE Nell indagine di due diligence molto spesso vengono sottovalutati e trascurati i rischi operativi associati all acquisizione della societ target. Tali rischi che sono determinati dal modello organizzativo, articolato in processi, sistemi e persone, sono di significativa importanza in quanto evidenziano eventuali altre situazioni di potenziale passivit non espresse nel documento finale.

9 Nella fattispecie ci si riferisce, a titolo esemplificativo, alla individuazione di eventuali accordi con fornitori non formalizzati, alla estrema fidelizzazione dei dipendenti con il top management uscente fino alla identificazione della complessit del sistema applicativo utilizzato, anche personalizzato delle societ target. La sottovalutazione di questi fattori pu portare a maggiori costi da sostenere per l acquirente e alla disefficienza futura, fino alla vera e propria paralisi della gestione della societ nonch della sua operativit . 5. IL PROCESSO DI INDAGINE Dal punto di vista procedurale le attivit possono essere schematizzate sinteticamente in tre fasi di lavoro: - la prima preliminare, - la seconda di carattere operativo presso la societ target ovvero la data room eventualmente predisposta, - la terza di back office per la redazione del report.

10 Nella fase preliminare bene predisporre una check list, che andr modulata sulla base delle peculiari caratteristiche dell operazione. La check list dovrebbe ovviamente trovare corrispondenza nei documenti messi a disposizione dal venditore e, normalmente, fruibili on site ovvero nella data room. Nella fase operativa gli incaricati alla due diligence procederanno ad analizzare la documentazione e raccogliere le necessarie informazioni anche attraverso interviste con il personale del target. Al termine dell attivit le risultanze delle analisi di due diligence andranno schematizzate in un rapporto (cd. due diligence report) ove saranno riportate per iscritto tutte le informazioni e le considerazioni emerse dall analisi della documentazione visionata. Il due diligence report costituir una delle basi fondamentali prima per la valutazione della convenienza e dei rischi dell operazione, e successivamente per la trattativa.