EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE …

1 EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA EIRELI ORIENTA ES E PROCEDIMENTOS PARA REGISTRO EM RCPJ Graciano Pinheiro de Siqueira - especialista em Direito Comercial e ex-Oficial do 4 RTDPJ da Capital/SP - e Jalber Lira Buannafina - especialista em Direito Tribut rio e Constitucional e Oficial Substituto do RCPJ do Rio de Janeiro s o os autores deste trabalho, que tem como objetivo orientar os Registradores de PJ, visando padronizar nacionalmente os procedimentos registrais dessa nova forma de pessoa jur dica, em vigor a partir de 8 de janeiro de 2012. 1. ELEMENTOS NECESS RIOS AO ATO CONSTITUTIVO E SUAS ALTERA ES O ato consiste em declara o firmada pelo titular com alguns dispositivos que seriam pr prios de um contrato social de uma sociedade limitada. ) T tulo: ATO CONSTITUTIVO ou ALTERA O DE ATO CONSTITUTIVO. Em caso de altera o conveniente que a mesma seja numerada: 1 altera o, 2 altera o, 3 altera ) Pre mbulo: ) Qualifica o do titular (pessoa natural): O titular assim como procurador, representante/representado, assistente/assistido, dever ser integralmente qualificado, o que compreende o nome civil, por extenso, nacionalidade, estado civil, profiss o, documento de identidade, CPF, endere o (tipo e nome do logradouro, n , complemento, Bairro/Distrito, Munic pio, UF, CEP).

2 Diante da n o veda o expressa da lei, h diverg ncia quanto possibilidade do titular da EIRELI ser pessoa jur dica, o que ser , diante de caso concreto solicitado para registro, objeto de procedimento administrativo a ser formulado junto ao juiz competente. Ser aceita a participa o de menores de idade que atrav s de seu representante ou assistente, designe administrador. ) Tipo jur dico: A EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA ou, simplesmente, EIRELI, trata-se de pessoa jur dica de direito privado, com finalidade lucrativa, constitu da por uma nica pessoa, que seu titular, n o se confundindo com o empres rio INDIVIDUAL , que n o possui personalidade jur dica. ) Corpo do ato constitutivo ou altera o: ) Cl usulas obrigat rias: Dever o estar baseadas fundamentalmente nas disposi es referentes s sociedades limitadas, presentes nos artigos ao do C digo Civil, devendo-se ressaltar, nos termos do caput do art.

3 Do mesmo c digo, que nos casos omissos no capitulo das limitadas ser aplicada subsidiariamente as regras das sociedades simples, previstas no art. 997 ao do mesmo diploma legal, caso o ato constitutivo n o preveja a supletividade das regras da sociedade an nima (par grafo nico, do aludido art. ). ) Cl usulas facultativas: Dentre elas recomenda-se a inser o de disposi es que garantam a continuidade da pessoa jur dica diante do impedimento tempor rio ou permanente do titular. ) Parte final: ) Data, assinaturas, rubricas Localidade, data, assinatura do titular ou procurador, representante, assistente/assistido, administrador com firma reconhecida, que dever o rubricar todas as folhas n o assinadas. ) Visto de advogado: O ato constitutivo dever conter o visto de um advogado, com a indica o do nome e n da OAB, ficando o mesmo dispensado quando a EIRELI for enquadrada na condi o de ME ou EPP.

4 Requerimento para registro: Acompanhando o ato constitutivo ou altera o, dever ser apresentado requerimento para o seu registro e arquivamento, a ser endere ado ao Oficial do Registro Civil das Pessoas Jur dicas competente, assinado pelo titular, procurador ou administrador, sem reconhecimento de firma. ) Registro em RCPJ j participante do REDESIM: No presente, apenas o RCPJ do munic pio do Rio de Janeiro est operando na REDESIM (REDE NACIONAL PARA A SIMPLIFICA O DO REGISTRO E DA LEGALIZA O DE EMPRESAS E NEG CIOS), criada pela Lei n , de 03 de dezembro de ( de 04/12 ), como projeto piloto, mas, em breve, outros RCPJ s do pa s estar o sendo integrados. O interessado dever acessar ao site do RCPJ participante da REDESIM, e legalmente competente para o registro, a fim de obter as facilidades eletr nicas j disponibilizadas, como: busca pr via de local junto prefeitura, busca e reserva de nome junto ao RCPJ, link para preenchimento de DBE, requerimento eletr nico com gera o de capa e do pr prio ato constitutivo pronto para receber as assinaturas, obten o do CNPJ e encaminhamento autom tico prefeitura para obten o de cadastro e alvar.

5 Em breve a inscri o estadual ser tamb m fornecida eletronicamente. Outros servi os ser o posteriormente integrados ao sistema e disponibilizados pelos RCPJ s ao p blico, dependendo dos conv nios estabelecidos com os demais rg os participantes da REDESIM. Para registro nos RCPJ s que ainda n o estiverem na REDESIM dever ser usado o procedimento convencional. 2. CL USULAS OBRIGAT RIAS: ) Nome empresarial: Constar , necessariamente, como ltima express o, a abreviatura EIRELI. O titular poder optar por firma ou denomina o social. Quando adotar firma, esta ser formada com o seu pr prio nome, que dever figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Poder aditar, se quiser, ou quando j existir nome empresarial id ntico, designa o mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Adotando denomina o, esta poder conter o seu nome. A denomina o deve designar o objeto de modo espec fico, n o se admitindo express es gen ricas isoladas, como por exemplo, simplesmente servi os.

6 Havendo mais de uma atividade, poder o ser escolhidas uma ou mais dentre elas, preferencialmente aquela que corresponda atividade preponderante. Quando, desde a sua constitui o, a EIRELI se enquadrar como Microempresa (ME) ou EMPRESA de Pequeno Porte (EPP), j no pr prio ato constitutivo a ser registrado pelo Registro Civil das Pessoas Jur dicas, j deve ser mencionada tal circunst ncia, com a indica o do nome empresarial seguido da sigla ou express o microempresa ou EMPRESA de pequeno porte e em cl usula pr pria ou no pre mbulo, a informa o de que a pessoa jur dica encontra-se ao abrigo da LC 123/06, na condi o de ME (ou EPP). O enquadramento como ME ou EPP, em ato posterior sua constitui o, depender do competente instrumento de altera o ou documento equivalente. ) Endere o: Endere o completo da sede, com CEP, bem como de filiais, se for o caso. ) Objeto: Declara o precisa e detalhada do objeto, o qual n o poder ser il cito, imposs vel, indeterminado ou indetermin vel, ou contr rio aos bons costumes, ordem p blica ou moral.

7 Prazo de dura o: Poder ser determinado, indicando-se, neste caso, a data do t rmino, ou indeterminado. ) Capital social: Expresso em moeda corrente, equivalente a, pelo menos, 100 (cem) vezes o maior sal rio m nimo vigente no Pa s, podendo abranger quaisquer esp cies de bens, suscet veis de avalia o pecuni ria. Embora o nome desta pessoa jur dica indique que a RESPONSABILIDADE limitada, com o veto do 4 do art. 980-A, n o restou nenhum dispositivo tratando sobre a limita o da RESPONSABILIDADE , tornando-se necess rio adaptar o art. e , 1 do C digo Civil realidade de uma pessoa jur dica unipessoal. Isto posto, podemos entender que embora n o haja necessidade de se expressar o capital em quotas, o valor inicialmente apresentado como capital integralizado representa uma afeta o patrimonial pass vel de reavalia o patrimonial para manter o seu valor real. Poss veis fraudes ou avalia es erradas acarretar o a RESPONSABILIDADE particular do titular at atingir o valor atribu do indevidamente.

8 A redu o de capital se excessivo em rela o ao objeto ter que preservar o m nimo legalmente estabelecido para sua constitui o e se tiver como causa perda irrepar vel, ter que haver refor o para que se mantenha dentro do limite. ) Declara o de integraliza o total do capital social e o modo como ser realizado suficiente a declara o de que o capital encontra-se totalmente integralizado, especificando a forma da realiza o. N o ser exigida a apresenta o de comprova o ou laudo de avalia o do bem usado na integraliza o, mas o titular poder faz -lo a fim de refor ar, com a publicidade do registro, a certeza do valor que foi afetado para a execu o do neg cio, visando total transpar ncia na separa o deste valor do patrim nio particular do titular. Da mesma forma, poder registrar todas as demonstra es cont beis que mantenham clara a manuten o da separa o patrimonial, garantindo a limita o da RESPONSABILIDADE desta pessoa jur dica.

9 Vedada a contribui o ao capital que consista em presta o de servi os. O aumento do sal rio m nimo n o obrigar a altera o do valor do capital j integralizado. No caso de im vel, ou direitos a ele relativos, o ato constitutivo, por instrumento p blico ou particular, dever conter sua descri o, identifica o, rea, dados relativos sua titula o, bem como o n mero de sua matr cula no Registro de Im veis competente. muito importante manter a transpar ncia sobre a RESPONSABILIDADE nos atos que possam implicar em repara o e na separa o do patrim nio da pessoa f sica e o da pessoa jur dica para n o correr o risco de caracterizar abuso da personalidade jur dica, seja por desvio de finalidade ou por confus o patrimonial, previsto no art. 50 do C digo Civil, o que poderia vir a resultar na desconsidera o da personalidade jur dica, com a consequente invas o sobre o patrim nio particular do titular diante da impossibilidade da pessoa jur dica pagar as d vidas existentes.

10 A pessoa natural incumbida da administra o e seus poderes e atribui es: A administra o poder ser exercida pelo pr prio titular ou administradores externos, ainda que, apenas, para assumir obriga es diante de situa es especiais, como a falta do titular que sozinho exer a a administra o. O administrador poder ser designado no ato constitutivo ou em ato em separado, devendo ser observadas as formalidades, no que couber, previstas no artigo a do C digo Civil. Se designado no pr prio ato, dever ser integralmente qualificado (nome completo, nacionalidade, estado civil, profiss o, endere o, identidade, CPF). O ato dever ser assinado, com firma reconhecida, pelo titular e pelo administrador ou administradores. Se designado em ato separado o administrador ter at trinta dias para assinar o termo de posse e, em at dez dias da posse, dever apresentar o mesmo com a designa o e constando prazo de mandato, sua qualifica o completa, declara o de desimpedimento e assinaturas autenticadas, no RCPJ competente.