LA LIQUIDAZIONE - odceclatina.it

1 LA LIQUIDAZIONELA LIQUIDAZIONE2 LIQUIDAZIONE volontariaLiquidazione volontariaSociet di capitaliProcedimento inderogabileProcedimentoderogabileLa riforma societaria ha innovato la LIQUIDAZIONE delle societ di capitaliIl nuovo principio contabile OIC 5 si applica anche alle societ di personeSociet di persone3 LIQUIDAZIONE volontariaLiquidazione volontariaSociet di capitaliSociet di personeSi applicano le regole ad hoc oggetto di riforma del 2004 (artt. 2484-2496 del codice civile)Si applicano le regole delle (artt. 2272-2283 del codice civile), salve le peculiarit delle (artt. 2308-2312), salve diverse previsioni statutarie4 Rende piRende pi efficace la LIQUIDAZIONE nel efficace la LIQUIDAZIONE nel perseguimento del suo scopoperseguimento del suo scopoLa riforma delle societLa riforma delle societ di capitalidi capitaliMonetizzare velocemente e al meglio il Monetizzare velocemente e al meglio il patrimonio aziendale nell'interesse di patrimonio aziendale nell'interesse di creditori sociali e socicreditori sociali e sociAumento dei poteri dei liquidatori e Aumento dei poteri dei liquidatori e strumenti per preservare il valore strumenti per preservare il valore dell'impresadell'impresa5 Precisato accertamento ed effetto della causa

2 Precisato accertamento ed effetto della causa scioglimentoscioglimentoEliminato il divieto di compiere nuove operazioniEliminato il divieto di compiere nuove operazioniPrevista la possibilitPrevista la possibilit di deliberare su esercizio di deliberare su esercizio provvisorio, criteri di LIQUIDAZIONE e poteri dei provvisorio, criteri di LIQUIDAZIONE e poteri dei liquidatoriliquidatoriPrecisati i poteri e gli obblighi degli Precisati i poteri e gli obblighi degli amministratori nella fase preamministratori nella fase pre--liquidazioneliquidazioneLa riforma delle societLa riforma delle societ di capitalidi capitali6 Precisato l'obbligo di redazione dei bilanci annuali Precisato l'obbligo di redazione dei bilanci annuali di liquidazionedi liquidazionePrevista la possibilitPrevista la possibilit di distribuzione di acconti ai di distribuzione di acconti ai soci soci Prevista la revoca della LIQUIDAZIONE con Prevista la revoca della

3 LIQUIDAZIONE con necessaria tutela soci e creditorinecessaria tutela soci e creditoriLa riforma delle societLa riforma delle societ di capitalidi capitali7 Fasi della LIQUIDAZIONE societariaFasi della LIQUIDAZIONE societariaartt. 2495 e artt. 2495 e 249624963) Estinzione della societ3) Estinzione della societ (cancellazione (cancellazione dal e deposito dei libri sociali)dal e deposito dei libri sociali)artt. 2487 artt. 2487 --249424942) LIQUIDAZIONE vera e propria (dalla 2) LIQUIDAZIONE vera e propria (dalla nomina dei liquidatori al deposito del nomina dei liquidatori al deposito del bilancio finale di LIQUIDAZIONE e del piano di bilancio finale di LIQUIDAZIONE e del piano di riparto)riparto)artt.

4 2484 artt. 2484 --24852485(2486 e 2487(2486 e 2487--bis)bis)1)1)Accertamento della causa di Accertamento della causa di scioglimento e relativa pubblicitscioglimento e relativa pubblicit --Gestione preGestione pre-- LIQUIDAZIONE fino alla nomina LIQUIDAZIONE fino alla nomina dei liquidatoridei liquidatori8 Data di effetto dello scioglimentoData di effetto dello scioglimentoData di iscrizione nel Data di iscrizione nel della delibera di della delibera di scioglimento scioglimento anticipatoanticipato6) Deliberazione dell'assemblea6) Deliberazione dell'assemblea4) Riduzione del capitale sociale sotto il 4) Riduzione del capitale sociale sotto il minino legale minino legale (art.

5 2447: perdita > 1/3 che intacca il (art. 2447: perdita > 1/3 che intacca il capitale sociale minimo)capitale sociale minimo)5) Ipotesi in cui non si riesca a liquidare la 5) Ipotesi in cui non si riesca a liquidare la quota al socio che recedequota al socio che recede3) Impossibilit3) Impossibilit funzionamento funzionamento --continuata continuata inattivitinattivit dell'assembleadell'assembleaData prevista dall'atto Data prevista dall'atto costitutivo/statutocostitutivo/statuto7) Altre cause previste dallo statuto7) Altre cause previste dallo statuto2) Conseguimento dell'oggetto sociale 2) Conseguimento dell'oggetto sociale --sopravvenuta impossibilitsopravvenuta impossibilit di conseguirlodi conseguirloData di Data di iscrizione nel iscrizione nel della della dichiarazione dichiarazione degli degli amministratori amministratori che accertano la che accertano la causacausa1) Decorso del termine1) Decorso del termine9La sequenza degli "atti" di liquidazioneLa sequenza degli "atti" di liquidazioneLiquidatoriLiquidatoriF) Redazione e deposito del bilancio finale e del F) Redazione e deposito del bilancio finale e del piano di riparto (art.

6 2492, comma 1)piano di riparto (art. 2492, comma 1)LiquidatoriLiquidatoriD) Redazione (successivi) bilanci annuali di D) Redazione (successivi) bilanci annuali di LIQUIDAZIONE (art. 2490, comma 1) LIQUIDAZIONE (art. 2490, comma 1)LiquidatoriLiquidatoriE) Eventuale distribuzione acconti sulla E) Eventuale distribuzione acconti sulla LIQUIDAZIONE (art. 2491, comma 2) LIQUIDAZIONE (art. 2491, comma 2)LiquidatoriLiquidatoriC) Redazione 1C) Redazione 1 bilancio di LIQUIDAZIONE (art. bilancio di LIQUIDAZIONE (art. 2490, comma 4) 2490, comma 4) LiquidatoriLiquidatoriG) Cancellazione della societG) Cancellazione della societ (art. 2495) e (art. 2495) e deposito dei libri sociali (art.

7 2496)deposito dei libri sociali (art. 2496)Amministratori Amministratori B) Passaggio di consegne da amministratori a B) Passaggio di consegne da amministratori a liquidatori (art. 2487liquidatori (art. 2487--bis)bis)Assemblea dei soci Assemblea dei soci (Iscrizione carica a (Iscrizione carica a cura dei liquidatori)cura dei liquidatori)A) Nomina dei liquidatori + altre eventuali A) Nomina dei liquidatori + altre eventuali delibere (art. 2487) + iscrizione della nomina delibere (art. 2487) + iscrizione della nomina nel (art. 2487nel (art. 2487--bis)bis)10I documenti contabiliI documenti contabiliLiquidatoriLiquidatoriBilanci annuali di LIQUIDAZIONE : Bilanci annuali di LIQUIDAZIONE : veri e propri bilanciveri e propri bilanciLiquidatoriLiquidatoriBilancio finale di LIQUIDAZIONE : Bilancio finale di LIQUIDAZIONE : stato patrimoniale stato patrimoniale semplificato con conto economico di periodo e semplificato con conto economico di periodo e riepilogativo + piano di ripartoriepilogativo + piano di ripartoLiquidatoriLiquidatoriPrimo bilancio di LIQUIDAZIONE : Primo bilancio di LIQUIDAZIONE .

8 Vero e proprio bilancio vero e proprio bilancio con specifica informativa e suddivisione del conto con specifica informativa e suddivisione del conto economico in 2 periodieconomico in 2 periodiAmministratori Amministratori Rendiconto della gestione: Rendiconto della gestione: vero e proprio bilanciovero e proprio bilancioAmministratoriAmministratoriSitu azione dei conti alla data di effetto di Situazione dei conti alla data di effetto di scioglimento: scioglimento: prospetto che indica i saldi dei conti prospetto che indica i saldi dei conti alla data di effetto della causa di scioglimentoalla data di effetto della causa di scioglimento11 Societ di personeDecorso del termine Volont dei sociConseguimento/impossibilit di conseguimento oggetto socialeMancanza della pluralit dei soci (accomandatari in ) per 6 mesiFallimento (art.)

9 2308)Provvedimento dell'autorit governativa Altre cause previste dal contratto socialeAltre cause previste dalla leggeLe cause di scioglimentoDecorso del termineDeliberazione dell'assembleaConseguimento/impossibilit di conseguimento oggetto sociale (salvo modifiche statuto)Impossibilit di funzionamento dell'assembleaRiduzione del capitale sotto il minimo legale (salvo opzioni artt. 2447 e 2482-ter)Altre cause previste dall'atto costitutivo o statutoAltre cause previste dalla leggeRecesso del socio (art. 2437-quater e 2473)Societ di capitali12Il fallimento non (pi ) causa legale di scioglimento della societ Il curatore deve chiedere la cancellazione della societ dopo la chiusura del fallimento (art.

10 118 della )Se il fallimento si chiude in bonistale scelta rimessa ai soci Le societ di capitali13 Societ di personeL'organo amministrativo deve "accertare" lo scioglimento ed iscrivere la causa nel Registro delle ImpreseSociet di capitaliAccertamento e pubblicit Nelle societ di capitali, quando l'atto costitutivo prevede altre cause di scioglimento, deve essere stabilita la competenza a deciderle o accertarle e ad effettuare gli adempimenti pubblicitariart. 248414 Gli effetti dello scioglimento decorrono dal giorno di iscrizione presso il della dichiarazione di accertamento fatta dagli amministratori (o della delibera assembleare in caso di scioglimento volontario)Certezza degli effetti e natura "costitutiva" della pubblicit legale commercialeLe societ di capitali15Il liquidatore preposto allo svolgimento della liquidazioneHa la rappresentanza legale della societ in LIQUIDAZIONE preposto a tutti gli adempimenti civilistici, contabili e fiscali della societ Diventa il nuovo "organo gestorio" della societ Nomina e attivit dei liquidatori.