La trasformazione involutiva da società di persone in ...

1 Circolare Monografica 18 maggio 2016, n. 2395. SOCIET . La trasformazione involutiva da societ di persone in ditta individuale Profili civilistici e fiscali di Armando Urbano L'istituto della trasformazione consiste nel mutamento della veste giuridica della societ e nel passaggio da una forma societaria a un'altra. Una particolare fattispecie di trasformazione quella involutiva da societ di persone in ditta individuale che si verifica allorquando viene meno la compagine societaria a esclusione di un unico socio; se entro sei mesi non dovesse avvenire la ricostituzione del numero minimo dei soci o di entrambe le tipologie di soci, nel solo caso delle societ in accomandita semplice, la societ o si deve definitivamente sciogliere oppure pu trasformarsi in ditta individuale.

2 Il socio superstite sar soggetto a specifici adempimenti di natura civilistica e fiscale. Riferimenti normativi Codice civile, art. 2272;. Agenzia delle Entrate, risoluzione 3 aprile 2006 n. 47/E;. Agenzia delle Entrate, circolare 19 giugno 2002 n. 54/E. In una societ di persone , per svariati motivi, pu venir meno la compagine societaria, a eccezione di un unico socio; in questa circostanza la soluzione pi ragionevole appare lo scioglimento della societ . Se questa situazione si dovesse protrarre per un periodo superiore a sei mesi si determinerebbe una delle cause che comporta lo scioglimento della societ di persone . Il socio superstite potr operare con la societ in forma unipersonale, per sei mesi, senza che questa entri nello stato di liquidazione. Alla scadenza dei sei mesi l'unico socio potr decidere o di sciogliere ed estinguere la societ oppure di proseguire l'attivit sotto forma di impresa individuale, ricorrendo alla trasformazione involutiva ; il socio superstite potrebbe anche decidere di non voler trovare nuovi soci e di effettuare l'anomala trasformazione involutiva prima che scadano i sei mesi previsti dall'art.

3 2272, In questo caso dovr comunicare la propria decisione di sciogliere anticipatamente la societ , con atto pubblico notarile o con un atto autenticato da notaio e di conseguenza si avr la decadenza del termine dei sei mesi previsto dalla legge per tale operazione. La decisione di effettuare la trasformazione involutiva in ditta individuale comporter lo scioglimento della societ e la sua liquidazione con l'assegnazione del patrimonio sociale residuo al socio superstite, con la conseguente estinzione della societ . Il socio superstite, divenuto imprenditore individuale, dovr liquidare la quota al socio escluso o receduto o agli eredi del socio defunto in base alla situazione patrimoniale della societ nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. La valutazione della quota verr fatta al valore effettivo (inteso quale capacit reddituale futura dei beni) e non a quello contabile; pertanto, si dovr procedere alla valutazione dell'attivo e del passivo in funzione della loro attitudine a produrre di redditi.

4 Al socio al quale viene liquidata la quota sociale spetta anche la quota di partecipazione agli utili e alle perdite in corso di realizzazione sia con riferimento a operazioni gi concluse e sia con riferimento a operazioni non ancora concluse. Le somme spettanti al socio uscente dovranno essere corrisposte entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto, senza che su esse maturino interessi; qualora le somme spettanti fossero pagate oltre tale data matureranno i relativi interessi. Il pagamento della somme dovute pu essere effettuato anche mediante l'assegnazione di beni (mobili e immobili), crediti o tramite il versamento di utili o tramite una rateazione per un determinato lasso di tempo. La maggior somma pagata al socio uscente, rispetto al valore contabile della quota, deve essere contabilizzata dalla societ , secondo il principio di competenza, come componente negativo di reddito deducibile, nell'esercizio in cui deliberato il recesso.

5 Esempio La societ Beauty Box di Alessi B. & Neri M. Sas, esercente commercio al dettaglio di cosmetici nella citt di Bari, si costituita il 2 aprile 2015. con versamento di denaro effettuato dai soci e cos composto: conferimento socio Bianchi ,00 euro (50%). conferimento socio Verdi ,00 euro (50%). Il capitale sociale ammonta cos a ,00 euro (100%) e viene nominato, quale amministratore della societ , il Sig. Alessi B. Il 4 gennaio 2016 il socio Neri, dovendo intraprendere un'attivit professionale, decide di rinunciare alla sua qualit di socio e invia una raccomandata alla societ per comunicare il proprio recesso con effetto a partire dal 6 luglio 2016. una testata registrata al Tribunale di Milano - Reg. N. 82 del 22/02/2010. Direttore responsabile: Elio Cipriani Copyright 2013 CESI Multimedia - Via Vittoria Colonna, 7 - 20149 Milano, telefono - e-mail: -1- Il socio Alessi, volendo proseguire l'attivit , decide di quantificare le somme spettanti al socio Neri.

6 Dalla situazione patrimoniale redatta dell'amministratore risulta che, nel momento della comunicazione del recesso, il valore attribuito alla societ . di euro cos composto: Capitale Euro Utili Euro Avviamento Euro TOTALE Euro Pertanto si avr che il valore della quota liquidata al socio Neri sar cos costituita: Quota capitale Euro ,00. Quota utili Euro ,00. Avviamento Euro ,00. TOTALE Euro ,00. A questo punto, allo scopo di determinare il reddito da tassare in capo al socio uscente, si deve detrarre dalla somma totale la sua quota originaria di capitale sociale versato, poich essa non soggetta a tassazione. E in questo modo avremo: Quota socio Neri Euro ,00. Quota capitale Euro ,00 - Totale Euro ,00. La porzione tassabile del reddito del socio uscente corrisponde a ,00 euro.

7 Questa cifra soggetta a tassazione ordinaria oppure separata, a seconda che la societ sia stata costituita da meno o da pi di cinque anni. Tabella riassuntiva situazione societ : SOCI Quota prima del recesso Quota dopo il recesso Valore nominale % Valore nominale %. Alessi ,00 ,00 100. Neri ,00 50 --- --- 50. Totale ,00 100 ,00 100. In partita doppia la societ rilever le seguenti scritture: Data Denominazione conti Descrizione Dare Avere una testata registrata al Tribunale di Milano - Reg. N. 82 del 22/02/2010. Direttore responsabile: Elio Cipriani Copyright 2013 CESI Multimedia - Via Vittoria Colonna, 7 - 20149 Milano, telefono - e-mail: -2- 06/07 Capitale sociale Riduz. per recesso ,00. 06/07 Avviamento ,00. 06/07 Utili socio Neri Quota utili in corso ,00.

8 06/07 Socio Neri c/liquidaz. Liquidaz. quota sociale ,00. 06/07 Socio Neri c/liquidaz. Pag. a mezzo banca ,00. 06/07 Banca c/c Assegno bancario ,00. LE RILEVAZIONI CONTABILI DELLA DITTA INDIVIDUALE. La ditta individuale utilizzer il criterio della continuit dei valori e riporter integralmente i dati dello Stato Patrimoniale della societ . Il capitale sociale residuo ed eventuali accantonamenti a riserve volontarie, al netto di quanto gi liquidato al socio receduto, saranno girati a capitale netto. Data Denominazione conti Descrizione Dare Avere 06/07 Capitale sociale Giroconto ,00. 06/07 Capitale netto Giroconto ,00. GLI ADEMPIMENTI FISCALI. Questa particolare trasformazione atipica da societ di persone in ditta individuale fiscalmente neutra come affermato dall'Agenzia delle Entrate, con circolare 19 giugno 2002, n.

9 54/E, nella quale si precisa che si dell'avviso che lo scioglimento della societ di persone a causa della mancata ricostituzione della pluralit dei soci non dia luogo ad alcuna emersione di plusvalenza imponibile in relazione ai beni oggetto dell'attivit d'impresa a condizione che il socio superstite continui l'attivit sotto forma di ditta individuale e mantenga inalterati i valori dei beni ; tale tesi stata confermata con la circolare 30 luglio 2008, n. 229/E. Qualora il socio decidesse di non continuare l'attivit d'impresa e destinasse i beni a finalit extra-imprenditoriali non vi sar neutralit fiscale. Attenzione L'assegnazione dell'azienda al socio superstite non soggetta a IVA, ex art. 2, comma 3, lett. b), n. 633/1972, e sconta l'imposta di registro in misura fissa, ai sensi della risoluzione n.

10 47/E/2006. Per quanto concerne gli obblighi dichiarativi la societ , per il tramite dell'unico socio, dovr presentare la propria dichiarazione dei redditi (Modello Unico Societ di persone ), relativa all'ultimo periodo di imposta che va dall'inizio dell'esercizio sino allo scadere del termine civilistico dei 6 mesi per la ricostituzione della pluralit dei soci, oppure sino alla data in cui il socio superstite ha comunicato la propria decisione di sciogliere anticipatamente la societ senza attendere lo scadere dei sei mesi. La dichiarazione dei redditi dovr essere presentata nei termini ordinari di scadenza in quanto la cessazione della societ avviene senza che vi sia stata una formale liquidazione della stessa. Il socio superstite dovr dichiarare nel proprio modello Unico persone Fisiche come ditta individuale il reddito di impresa prodotto nella rimanente parte dell'esercizio utilizzando, a seconda dei casi, il quadro RF (impresa in contabilit ordinaria) o il quadro RG (impresa in contabilit.)