RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RELATIF …

1 1 PCB Soci t anonyme Rond-Point Robert Schuman 6, bo te 5 1040 Bruxelles Registre des personnes morales Bruxelles TVA : BE (la Soci t ) RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D ADMINISTRATION RELATIF A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR apport EN NATURE, ETABLI CONFORMEMENT A L ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIETES 1 Introduction Ce RAPPORT sp cial a t tabli conform ment l article 602 du Code des soci t s (le RAPPORT ) dans le cadre de l augmentation de capital envisag e de la Soci t par apport en nature (l apport ) par OCP , une soci t par actions simplifi e de droit fran ais dont les principaux renseignements sont repris en Annexe 3(a) (l Actionnaire Apporteur ), de l enti ret des parts (les Actions apport es )

2 Dans McKesson Belgium Holdings SPRL, une soci t priv e responsabilit limit e de droit belge, dont les principaux renseignements sont repris en Annexe 3(a) (la Soci t apport e ) (l Augmentation de Capital et, ensemble avec l apport , l Op ration Propos e ). Il remplace le RAPPORT sp cial publi l attention de l assembl e g n rale extraordinaire de la Soci t tenue le 20 septembre 2017, que les actionnaires ont d cid de reporter une date ult rieure. L Augmentation de Capital sera inscrite l ordre du jour de l assembl e g n rale extraordinaire de la Soci t qui se tiendra le 20 d cembre 2017 ou aux alentours de cette date (l AGE ). L AGE sera tenue, en principe, la m me date et au m me endroit que l assembl e g n rale annuelle des actionnaires de la Soci t statuant sur l approbation des comptes annuels de la Soci t portant sur l exercice social cl tur le 31 mars 2017.

3 Ce RAPPORT pr cise les raisons pour lesquelles l Op ration Propos e est dans l int r t de la Soci t . Ce RAPPORT a t approuv l unanimit par le CONSEIL d administration de la Soci t . Ce RAPPORT doit tre lu conjointement avec le RAPPORT sp cial du commissaire de la Soci t , Deloitte Bedrijfsrevisoren / R viseurs d Entreprise SC SCRL, repr sent e par Monsieur Eric Nys, tabli conform ment l article 602 du Code des soci t s et joint au pr sent RAPPORT en Annexe 1 (le RAPPORT du Commissaire ). 2 2 D finitions Pour l application du pr sent RAPPORT , les termes ci-dessous auront la signification qui leur est attribu e par la pr sente section 2. Acquisition a la signification vis e la section 3 ; Actionnaire Apporteur a la signification vis e la section 1 ; Actions apport es a la signification vis e la section 1 ; Admenta a la signification vis e la section 3 ; Administrateurs Ind pendants a la signification vis e la section ; AGE a la signification vis e la section 1 ; Alphar Partners a la signification vis e la section 3 ; apport a la signification vis e la section 1 ; Augmentation de Capital a la signification vis e la section 1 ; Belmedis a la signification vis e la section 3 ; BTA a la signification vis e la section 3.

4 Celesio a la signification vis e la section 3 ; Comit Ind pendant a la signification vis e la section ; Condition a la signification vis e la section ; Convention d apport et de Souscription a la signification vis e la section 3 ; Cophana a la signification vis e la section 3 ; DCF a la signification vis e la section ; D clarations de l Apporteur a la signification vis e la section ; D clarations de la Soci t a la signification vis e la section ; D clarations a la signification vis e la section ; Entit Combin e signifie l entit combin e qui r sulte de la Fusion Propos e ; Espafarmed a la signification vis e la section 3 ; Expert Ind pendant a la signification vis e la section ; Fusion Propos e a la signification vis e la section 3 ; Groupe McKesson a la signification vis e la section 3 ; Laboratoria Flandria a la signification vis e la section ; Lettre d Engagement a la signification vis e la section ; Location de Fonds de Commerce Flandria a la signification vis e la section ; McKesson Europe a la signification vis e la section ; McKesson France Holdings a la signification vis e la section 3 ; 3 Nouvelles Actions a la signification vis e la section.

5 Op ration Propos e a la signification vis e la section 1 ; Ostend Pharma a la signification vis e la section ; Pharma Belgium a la signification vis e la section 3 ; Pharma Partners a la signification vis e la section ; RAPPORT du Commissaire a la signification vis e la section 1 ; RAPPORT a la signification vis e la section 1 ; Sambria a la signification vis e la section ; Soci t apport e a la signification vis e la section 1 ; Soci t a la signification vis e ci-dessus ; Soci t s Cibles a la signification vis e la section 3 ; Sofarex a la signification vis e la section 3 ; Sofarmex a la signification vis e la section 3 ; Sofiadis a la signification vis e la section 3.

6 SPA a la signification vis e la section 3 ; 3 Contexte L activit principale actuelle de la Soci t consiste constituer l entit holding de Pharma Belgium SA, une soci t anonyme de droit belge, dont les principaux renseignements sont repris en Annexe 3(a) ( Pharma Belgium ). La Soci t ainsi que l Actionnaire Apporteur font partie d un groupe de soci t s ultimement contr l es par McKesson Corporation (le Groupe McKesson ). Les soci t s europ ennes du Groupe McKesson sont regroup es sous la soci t holding Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, une soci t en commandite par actions de droit allemand ( Kommanditgesellschaft auf Aktien ), dont les principaux renseignements sont repris en Annexe 3(a) ( Celesio ).

7 Le 15 d cembre 2015, Celesio a conclu une convention de cession d actions avec la Coop rative fran aise Welcoop (le SPA ), aux fins d acqu rir toutes les actions dans Alphar Partners SA ( Alphar Partners ), Belmedis SA ( Belmedis ), Espafarmed ( Espafarmed ), Cophana SA ( Cophana ) et une participation de contr le de 54,26 % dans Sofiadis SCRL ( Sofiadis ) (les Soci t s Cibles ) et, lors du closing de cette op ration, Belmedis a acquis les activit s commerciales europ ennes de Sofarex SA ( Sofarex ) par une convention distincte de transfert d activit s (le BTA ) (ces acquisitions en vertu du SPA et du BTA d signent ensemble l Acquisition ). la suite de l Acquisition, les activit s de Sofarex ont t transf r es Sofarmex SPRL ( Sofarmex ).

8 Toutes les actions dans Sofarmex, sauf une qui est d tenue par Admenta Deutschland GmbH ( Admenta ), sont d tenues par la Soci t apport e. Les principaux renseignements des Soci t s Cibles, ainsi que de Sofarex, Sofarmex et Admenta sont repris en Annexe 3(a). 4 Suite la r alisation des conditions suspensives, y compris l approbation des autorit s de la concurrence, l Acquisition s est r alis e le 2 mai 2017. Par cons quent, les actions concern es dans les Soci t s Cibles ont t transf r es conform ment au SPA la Soci t apport e, qui avait repris de Celesio tous les droits et obligations en vertu du SPA entre la signature et le closing de l Acquisition. Un organigramme simplifi des op rations belges du Groupe McKesson apr s l Acquisition (mais avant l apport ) est joint au pr sent RAPPORT en Annexe 3(b).

9 L Acquisition visait principalement la distribution en gros de produits pharmaceutiques, le commerce de d tail en pharmacies et les services de pre-wholesale pour les produits pharmaceutiques et l objectif tait de rassembler en Belgique deux grossistes/distributeurs : Pharma Belgium et Belmedis. Le 8 ao t 2017, la Soci t apport e a vendu toutes les actions qu elle d tenait dans Alphar Partners, sauf une, Admenta, et l action restante McKesson France Holdings ( McKesson France Holdings ). Les principaux renseignements de McKesson France Holdings sont repris en Annexe 3(a). La cession des actions dans Alphar Partners par la Soci t apport e est justifi e d un point de vue commercial.

10 En effet, l activit d Alphar Partners est une activit de d tail, distincte des activit s de grossiste de la Soci t apport e et de la Soci t , qui devraient tre combin es du fait de l Op ration Propos e et de la Fusion Propos e. En outre, le Groupe McKesson a actuellement l intention de liquider cette activit de d tail dans le futur. Il ne serait donc pas logique qu Alphar Partners soit int gr e dans le p rim tre de l apport . Comme suite logique et au vu des synergies qui devraient r sulter d une combinaison plus int gr e des activit s de Pharma Belgium et de Belmedis, l Actionnaire Apporteur et la Soci t ont conclu ou concluront prochainement une convention d apport et de souscription relative l Op ration Propos e, sous r serve de la condition suspensive que l Augmentation de Capital soit approuv e par l AGE (la Convention d apport et de Souscription ).