Apport Partiel d’Atif et intervention s du Commissaire aux ...

1 Apport Partiel d'actif et interventions du Commissaire aux comptes Apport Partiel d'Actif et interventions du Commissaire aux comptes Audit | Commissariat aux comptes | Expertise comptable & Conseil Apport Partiel d'actif et interventions du Commissaire aux comptes PAGES. Introduction 3-4. Mission de commissariat aux apports 5-6. Mission de commissariat la scission 7-8. Audit | Commissariat aux comptes | Expertise comptable & Conseil Apport Partiel d'actif et interventions du Commissaire aux comptes Introduction D finition : L' Apport Partiel d'Actif (APA) est une op ration par laquelle une soci t B fait Apport une soci t A d'une partie de ses l ments d'actifs (et de passifs), et re oit en change des titres mis par A, B devenant donc Actionnaire de A.

2 Les objectifs d'un APA peuvent tre de : - Filialiser une activit . - Regrouper des activit s identiques ou compl mentaires - Regrouper des activit s de soci t s concurrentes . R gime juridique - L'APA est assimil une scission lorsqu'il porte sur une branche compl te d'activit . Une branche compl te et autonome d'activit se caract rise par un ensemble d'actifs et de passifs capable de fonctionner par ses propres moyens ou encore par une participation de 30 50 %, voire moins, dans le capital d'une soci t soumise l'IS. - L'APA op re une transmission universelle du patrimoine d'une soci t une autre pour la branche d'activit concern e : la soci t b n ficiaire est substitu e la soci t apporteuse dans tous ses biens, droits et obligation relatifs la branche d'activit Apport e.

3 - En contrepartie de l' Apport , des parts sociales ou des actions nouvelles sont cr es par augmentation de capital. Audit | Commissariat aux comptes | Expertise comptable & Conseil Apport Partiel d'actif et interventions du Commissaire aux comptes R gime fiscal - R gime de droit commun : l'APA est consid r comme une vente d'actifs suivie d'un Apport en soci t => Cons quences p nalisantes en mati re d'IS. - Possibilit d'opter pour le r gime sp cial en mati re d'IS et/ou de droits d'enregistrements Planning de l'op ration D lai d'opposition des cr anciers - D p t au greffe du TC du D p t du trait d'APA Convocation R union Date de Nomination rapport du - D p t du rapport du CAS des AGE des AGE cl ture de d'un CAA - R daction du projet d'APA CAA.

4 - Publicit l gale du trait approuvant autorisant l'exercice CAS (actionnaires d' Apport l'op ration l'op ration en cours + greffe TC). X 15/11/2012 01/12/2012 07-d c 15-d c 31-d c Possibilit d'une date d'effet r troactif Audit | Commissariat aux comptes | Expertise comptable & Conseil Apport Partiel d'actif et interventions du Commissaire aux comptes Mission de Commissariat aux apports Nature de la mission La mission de commissariat aux apports s'inscrit dans les autres interventions du CAC pr vues par la loi. Il est nomm par requ te aupr s du TC ou d cision unanime des associ s. Ce ne peut tre le CAC d'une des soci t s concern es par l'op ration (incompatibilit ).

5 Le Commissaire aux apports appr cie : - la valeur des apports : il s'assure que celle-ci n'est pas sur valu e et v rifie qu'elle correspond au moins la valeur au nominal des actions ou parts mettre, augment e ventuellement de la prime d' mission ;. - les avantages particuliers qui peuvent tre stipul s lors de telles op rations. La valeur des apports s'entend de la somme des valeurs individuelles des apports propos es dans le trait d' Apport . La valeur des apports ainsi d finie ne correspond pas n cessairement la valeur r elle des apports pris dans leur ensemble ; tel est g n ralement le cas lorsque les apports sont effectu s leur valeur nette comptable.

6 Mode de valorisation Valeur Valeur r elle Notion de contr le comptable Contr le commun Op ration l'endroit X. Op ration l'envers X. Contr le distinct Op ration l'endroit X. Op ration l'envers X. Audit | Commissariat aux comptes | Expertise comptable & Conseil Apport Partiel d'actif et interventions du Commissaire aux comptes Diligences - Contr le des apports pris individuellement - R alit et exhaustivit des apports : provisions, engagements hors bilan (IFC), imp ts diff r s, r alit des l ments Apport s . - Analyse des valeurs individuelles propos es dans le trait : existence de plus ou moins-values latentes.

7 - P riode de r troactivit : prise en compte d'une perte de r troactivit . - Approche directe de la valeur des apports : le Commissaire aux apports est ainsi conduit approcher la valeur r elle des apports pris dans leur ensemble => recours des m thodes d' valuation - Appr ciation des avantages particuliers stipul s Rapport - Pr sentation de l'op ration : contexte, soci t s participant l'op ration, description de l'op ration, pr sentation des apports - Expos des diligences et appr ciation de la valeur des apports - Conclusion Audit | Commissariat aux comptes | Expertise comptable & Conseil Apport Partiel d'actif et interventions du Commissaire aux comptes Mission de Commissariat la scission Nature de la mission La mission de commissariat la scission s'inscrit galement dans les autres interventions du CAC pr vues par la loi.

8 Il est nomm par requ te aupr s du TC ou d cision unanime des associ s. Ce ne peut tre le CAC d'une des soci t s concern es par l'op ration (incompatibilit ). Le Commissaire la scission v rifie que les valeurs relatives attribu es aux actions (ou parts) des soci t s participant l'op ration sont pertinentes et que le rapport d' change est quitable. Le rapport d' change repr sente le nombre d'actions de la soci t b n ficiaire mettre par cette derni re. Pour certains apports partiels d'actif, et en particulier les apports de branche d'activit , il n'est pas possible, en l'absence de capital social de la branche, d'effectuer une pes e comparative par action et donc de parler de rapport d' change.

9 La pes e effectu e porte donc sur les ensembles en pr sence et conduit d terminer ce qui est commun ment appel un poids relatif . Le montant de l'augmentation de capital de la soci t b n ficiaire des apports, repr sentatif de la r mun ration des apports, peut ainsi tre obtenu en appliquant le poids relatif au nombre d'actions composant le capital de la soci t b n ficiaire des apports. Audit | Commissariat aux comptes | Expertise comptable & Conseil Apport Partiel d'actif et interventions du Commissaire aux comptes Diligences - V rification de la pertinence des valeurs relatives attribu es aux actions : valuation d'entreprise bas e sur des crit res de performance, de patrimoine, de march.

10 - Appr ciation du caract re quitable du rapport d' change : identification des valeurs jug es les plus pertinentes, de leur importance relative dans le rapport d' change et des cons quences pour les diff rentes cat gories d'actionnaires . Rapport - Pr sentation de l'op ration - V rification de la pertinence des valeurs relatives attribu es aux actions des soci t s participant l'op ration - Appr ciation du caract re quitable du rapport d' change propos . - Conclusion Audit | Commissariat aux comptes | Expertise comptable & Conseil