REPORTE ANUAL 2017 - ferromex.com.mx

1 REPORTE ANUAL 2017 Bosque de ciruelos 99, Bosques de las Lomas Delegaci n Miguel Hidalgo, 11700 Ciudad de M xico GM XICO TRANSPORTES, DE tiene registrados en el Registro Nacional de Valores los siguientes valores: Secci n A, las acciones Serie nica, que representan la totalidad de su capital social, las cuales cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de ( BMV ) bajo la clave de cotizaci n GMXT y se encuentra inscrito en el RNV GMEXICO TRANSPORTES, de , tiene en circulaci n al amparo de un programa de Certificados Burs tiles de fecha 28 de septiembre de 2017 por un monto total de $15,000,000, (quince mil millones de pesos 00/100 ) con car cter revolvente dos emisiones de Certificados Burs tiles registrados en la B MV, con las siguientes claves de cotizaci n: GMXT 17 y GMXT 17-2.

2 Los Certificados Burs tiles emitidos al amparo del Programa mencionado, se encuentra inscrito con los , respectivamente. La inscripci n en el Registro Nacional de Valores no implica certificaci n sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la informaci n contenida en el REPORTE ANUAL , ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravenci n a las leyes. REPORTE ANUAL que se presenta de acuerdo con las disposiciones de car cter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017. 2 1) INFORMACI NGENERAL .. 4 a) Glosario de t rminos y definiciones .. 5 b) Resumen ejecutivo.

3 11 c) Factores de riesgo.. 27 d) Otros valores .. 56 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro ..56 f) Destino de los fondos .. 56 g) Documentos de car cter p blico .. 57 2) LA EMISORA .. 57 a) Historia y desarrollo de la emisora .. 58 b) Descripci n del negocio .. 62 i. Actividad principal ..63 ii. Canales de distribuci n ..65 iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos ..65 iv. Principales clientes .. 66 v. Legislaci n aplicable y situaci n tributaria .. 67 vi. Recursos humanos .. 80 vii. Desempe o ambiental .. 83 viii. Informaci n de mercado.

4 83 ix. Estructura corporativa .. 92 x. Descripci n de sus principales activos ..93 xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales .. 96 xii. Acciones representativas del capital social ..97 xiii. Dividendos .. 97 3) INFORMACI N FINANCIERA .. 99 a) Informaci n financiera seleccionada .. 99 b) Informaci n financiera por l nea de negocio, zona geogr fica y ventas de exportaci n .. 100 c) Informe de cr ditos relevantes ..100 d) Comentarios y an lisis de la administraci n sobre los resultados de operaci n y situaci n financiera de la emisora ..101 i) Resultados de la operaci n en 2017, 2016 y 2015 ..101 ii) Situaci n financiera, liquidez y recursos de capital.

5 110 iii) Control interno .. 111 e) Estimaciones contables cr ticas y fuentes clave de estimaciones .. 112 4) ADMINISTRACI N .. 114 NDICE 3 a) Auditores externos ..114 b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de inter s .. 114 c) Administradores y accionistas ..116 d) Estatutos sociales y otros convenios .. 123 5) MERCADO DE CAPITALES ..136 a) Estructura accionaria .. 136 b) Comportamiento de la acci n en el mercado de valores .. 136 c) Formador de mercado .. 136 6) PERSONAS RESPONSABLES .. 137 7) ANEXOS ..140 1. Informe del Consejo de Administraci n y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 ..141 4 1.

6 INFORMACI N GENERAL 5 a) Glosario de t rminos y definiciones Salvo que se definan de otra forma en el presente REPORTE , los t rminos con may scula inicial que se utilizan en este REPORTE y que se listan a continuaci n, tendr n los significados siguientes, mismos que ser n igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos t rminos: T rmino Definici n AAR Significa la Asociaci n de Ferrocarriles Americanos (Association of American Railroads) de los Estados Unidos. Acciones Significa las acciones ordinarias, serie nica, nominativas, sin expresi n de valor nominal, representativas de la parte del capital social de la Emisora. Adquisici n Significa la adquisici n por parte del Emisor, a trav s de sus subsidiarias, del 100% de las acciones de FEC, la cual fue consumada el 30 de junio de 2017.

7 AESS Significa Automatic Equipment Start Stop. Agencia o ARTF Significa la Agencia Reguladora del Transporte Ferroviario, rgano desconcentrado de la SCT. BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, de BMWE Significa la Hermandad de Empleados de Mantenimiento de V a (Brotherhood of Maintenance of Way Employees). BNSF Significa Burlington Northern Santa Fe Railway Company. Brexit Significa el refer ndum en el Reino Unido en t rminos del cual una mayor a de sus ciudadanos votaron para salir de la Uni n Europea. CERCLA Significa la Ley de Responsabilidad, Compensaci n y Respuesta Ambiental (Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act) de los Estados Unidos. Certificados Burs tiles Significa los certificados burs tiles emitidos por GMXT con las claves de pizarra GMXT 17 y GMXT 17-2 con fecha 28 de septiembre de 2017 por un monto conjunto de $15,000,000, de Pesos, al amparo del programa de certificados burs tiles de largo plazo autorizado por la CNBV, cuyos recursos netos se utilizaron para pagar parcialmente el Cr dito Puente.

8 El 2 de marzo de 2018 se realiz la reapertura de las dos emisiones, conservando las condiciones y caracter sticas de las emisiones originales. Cetes Significa los Certificados de la Tesorer a de la Federaci n. Circular nica Significa las Disposiciones de car cter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federaci n el 19 de marzo de 2003, seg n han sido o sean modificadas. CNBV Significa la Comisi n Nacional Bancaria y de Valores. COFECE Significa la Comisi n Federal de Competencia Econ mica. 6 T rmino Definici n Compa a , Emisora , Emisor , GM xico Transportes o GMXT Significa GM xico Transportes, de Consejo de Administraci n Significa el Consejo de Administraci n de la Compa a.

9 Constituci n Significa la Constituci n Pol tica de los Estados Unidos Mexicanos. Convenio de Derechos de Paso Significa el convenio celebrado el 9 de febrero de 2010 entre KCSM y Ferromex. Convenio de Fusi n FEC Significa el convenio y plan de fusi n de fecha 24 de marzo de 2017 entre FECR Rail LLC y el Emisor, entre otros, conforme al cual el Emisor se oblig a llevar cabo la Adquisici n. Convenio entre Accionistas Ferromex Significa el convenio entre accionistas de fecha 13 de junio de 1997 celebrado entre Grupo M xico y Union Pacific, entre otros, seg n el mismo ha sido o sea modificado, respecto de GFM e, indirectamente, Ferromex. Cr dito Banamex-Eximbank Significa el cr dito contratado por GFM como acreditado (con la garant a de Ferromex) el 29 de marzo de 2007 con Banco Nacional de M xico, , integrante del Grupo Financiero Banamex como acreedor, Citibank, como agente facilitador y Eximbank, con una tasa del , mismo que debe ser amortizado trimestralmente hasta el 15 de septiembre de 2015.

10 Cr dito Credit Agricole CIB Significa el Cr dito contratado por GFM como acreditado (con la garant a de Ferromex) el 12 de diciembre de 2007 con Credit Agricole CIB (antes Calyon) como acreedor el cual tiene una tasa de intereses ordinaria equivalente a la tasa L bor m s un margen variable del al y que deber ser amortizado trimestralmente hasta el 15 de junio de 2016. Cr dito Credit Agricole CIB-Eximbank Significa el cr dito contratado por GFM como acreditado (con la garant a de Ferromex) el 12 de diciembre de 2007 con Credit Agricole CIB (antes Calyon) y Eximbank como acreedores el cual tiene una tasa de intereses ordinaria equivalente a la tasa L bor y que deber ser amortizado trimestralmente hasta el 15 de junio de 2016.