Situazione patrimoniale di conferimento: un caso pratico

1 Situazione patrimoniale diconferimento: un caso praticodi Roberto Moro Visconti (*)Nelle operazioni di conferimento di beni in natura, ex artt. 2343 e 2465 , la relazionedell esperto - richiesta dalla legge - si basa tipicamente su una Situazione patrimoniale ad hoc,aggiornata a non piu`di quattro mesi dall atto di conferimento e da redigere con l osservanzadelle norme sul bilancio di esercizio, nell ossequio delle disposizioni dei principi contabili. Alladata di effetto del conferimento sara`necessario redigere una nuova Situazione patrimonialeaggiornata, in modo da evidenziare le differenze, tipicamente regolate mediante conguagli,emerse nel lasso di tempo intercorso fra la data di riferimento della stima, sulle risultanze dellaquale viene deliberato l aumento di capitale a servizio del conferimento, e la data di effetto Situazione patrimoniale alla datadi riferimento della relazione di stimaI conferimenti di beni in natura (e crediti)sono disciplinati dagli artt.

2 2343-ss (perle ) e dell art. 2465 (per le ).L art. 2343 ter (che disciplina i conferi-menti di beni in natura senza relazione distima) e`attualmente in fase di modifica: cisara`una puntualizzazione sul concetto di va-lore equo/fair value, con un impatto momenti contabili rilevanti dell operazioneper il conferente sono due: la predisposizione di una Situazione patri-moniale aggiornata (entro 4 mesi) come do-cumento informativo essenziale per la reda-zione della relazione di stima ex artt. 2343 e2465 ; la rilevazione del trasferimento patrimo-niale alla conferitaria e il recepimento dellapartecipazione ricevuta a fronte del conferitaria, invece, dovra`rilevare l au-mento di capitale sociale a fronte del confe-rimento e l apporto patrimoniale del la redazione della relazione di stima, lasocieta`conferente dovra`predisporre una si-tuazione patrimoniale aggiornata (1) che co-stituira`la base per le valutazioni contenutenella relazione data di riferimento della relazione di sti-ma coincidera`con quella della predetta si-tuazione patrimoniale (2).

3 Per poter fornire all esperto il supporto do-cumentale necessario occorre che i valori ri-sultanti dalla Situazione patrimoniale venga-no integrati e rettificati (mediante scritturedi assestamento) (3) per esprimere esatta-mente la consistenza degli elementi patrimo-niali da tale modo, dalla Situazione patrimonialesara`possibile desumere l esatta configura-zione del ramo aziendale oggetto di :(*) Dottore Commercialista e Revisore Legale in Milano - do-cente di Finanza Aziendale nell Universita`Cattolica(1) Si veda Quattrocchio L., Furfaro V., (1995), Data di ri-ferimento della Situazione patrimoniale e rilevanza dellevariazioni patrimoniali verificatesi in epoca successiva, inGiurisprudenza Italiana, I, 1, 1035.

4 (2) Per approfondimenti, si veda Angeloni M., (2000), Con-ferimento in natura: validita`temporale della relazione pe-ritale prevista dall art. 2343 del codice civile, in , 6, 996.(3) Come avviene per la redazione del bilancio d eserci-zio. Secondo Savioli G., (2008), Le operazioni di gestionestraordinaria, Giuffre`, Milano, p. 96, le (..) scritture di as-sestamento non devono necessariamente transitare incontabilita`ma, anzi, piu`opportunamente, potrebbero es-sere effettuate in via extra-contabile, poiche la contabili-ta`del soggetto conferente continua senza soluzione dicontinuita`sino alla data di effettuazione dell operazione .Relazione di stimaBilancio&Reddito12/201018La Situazione patrimoniale di riferimentoper la relazione di stima verra`utilizzata, ol-tre che dall esperto, anche dal conferente,per verificare le variazioni patrimoniali in-tervenute fra la data di riferimento della re-lazione di stima e quella, successiva, di effet-to del intermedio di conferimentoe principio contabile OIC 30Il principio contabile OIC 30 definisce i cri-teri contabili per la redazione di situazionipatrimoniali infrannuali (cioe`con riferimen-to a periodi inferiori ai 12 mesi)

5 , come e`ilcaso della Situazione patrimoniale di riferi-mento per la relazione di stima e della situa-zionepatrimonialealladatadieffetto delconferimento (4).In attesa di un principio contabilead hoc,ilpredetto principio OIC 30 non tratta diretta-mente la Situazione patrimoniale di conferi-mento, limitandosi a rilevare che - nel casodei conferimenti - si tratta di bilanci da tale principio e`possibile estrapo-lare alcune indicazioni utili anche per la pre-disposizione della Situazione patrimoniale particolare: la Situazione patrimoniale deve essere co-stituita da stato patrimoniale , conto econo-mico e da una nota illustrativa, mentre e`pos-sibile omettere la relazione sulla gestio-ne (5); la Situazione patrimoniale deve essere re-datta seguendo i criteri di formazione del bi-lancio d esercizio.

6 Le valutazioni di alcune specifiche poste(ammortamenti, imposte, rimanenze ..) de-vono essere rapportate alla durata del perio-do cui si riferisce la Situazione della situazionepatrimoniale di conferimentoe massime notariliCome gia`rilevato, la Situazione patrimonialealla data di riferimento della relazione di sti-macostituiscelabaseperlevalutazionic on-tenute nella relazione quanto concerne l aggiornamento dellapredetta Situazione patrimoniale di riferi-mento (6), secondo la Massima n. 5/2000del Consiglio Notarile di Milano, la stimarichiesta dall articolo 2343 deve riferirsia valori aggiornati rispetto alle operazioni perle quali e`preordinata, e tali non possono rite-nersivaloririferitiadoltrequattrome siprimadell atto costitutivo o dell assemblea che deli-bera l aumento di capitale (7).

7 Nella motivazione dellasopra citata massi-ma notarile si rileva che: la massima - incoerenza con le piu`recenti indicazioni in temadi applicazione degli articoli 2446 e 2447 -riconosce in quattro mesi il periodo massimoche puo`intercorrere tra la data di riferimentodella stima peritale dei beni da conferire e laconseguente operazione societaria, atto costi-tutivo o assemblea che delibera l aumento delcapitale. In mancanza di indicazioni specifi-chedapartedellegislatore,iltermi nesopradeterminato ha supporto: nel disposto dell art. 2501-ter , che in te-ma di fusioni e scissioni afferma l idoneita`disituazione patrimoniale di aggiornamentoidentico o addirittura piu`remoto, ove si trattidel bilancio di esercizio; nel maggior termine, pari a sei mesi, che lostesso art.

8 2343, terzo comma, stabilisce per ilcontrollo delle valutazioni peritali, da svolgersia cura degli amministratori e dei sindaci (odella societa`di revisione, in caso di societa`quotata presso mercato regolamentato).Sotto quest ultimo profilo non puo`sfuggireche l esigenza di aggiornamento della stimadeve essere ragionevolmente correlata al perio-do che il legislatore fissa per fare luogo allarevisione dell operato del perito, apparendosensato consentire quattro mesi per la prepa-razione di un elaborato destinato ad essere ve-rificato in sei mesi .Note:(4) Vasta e`la letteratura in tema di bilanci straordinari. Siveda,inter alia: Caratozzolo M., (1996),I bilanci straordi-nari, Giuffre`, Milano; Libonati B.

9 , (1988),I bilanci straordi-nari, in Giurisprudenza Commerciale , I, 836; Paoloni M.,Cesaroni , (1999),I bilanci straordinari,CEDAM,Pado-va; POTITO L., (1995),Bilanci straordinari, UTET, Torino.(5) Talora i notai che intervengono nell operazione di con-ferimento richiedono anche la relazione del collegio sin-dacale, ove nominato, e del soggetto che svolge la revi-sione legale.(6) Si veda Clementi M., Cimato R., (2002),La condizionetemporale nel conferimento d azienda, in Corriere Tribu-tario , 32.(7) In di stimaBilancio&Reddito12/201019Il riferimento all art. , e cos `alladata di aggiornamento della Situazione patri-moniale di fusione (sulla cui base viene de-terminato il rapporto di cambio) appare ul-teriormente significativo tenuto conto chefusione e conferimento realizzano, in termi-ni economici, un analogo risultato di integra-zione, che si manifesta con tutta evidenzaallorche il conferimento in natura abbia adoggetto partecipazioni costituenti l intero ca-pitale di una societa`.

10 Le variazioni contabili intervenutetraladatadiriferimentodella relazione di stima e la datadi effetto del conferimentoTra la data di riferimento della relazione distima e la data di effetto del conferimento, ilconferente tipicamente continua ad operare,subendo quindi modificazioni quantitative equalitative negli elementi che compongonol azienda o il ramo d azienda oggetto di netto di conferimento avra`quindi un valo-re e una composizionediversi rispetto aquelli stimati dall esperto nella sua relazio-ne (8).Al fine di quantificare correttamente il valoredell apporto, il conferente dovra`pertantoprocedere a riesprimere il complesso azien-dale in una nuova Situazione patrimonialeriferita alla data di effetto del conferimen-to (9).