STATUTS DE MODEL SA MODEL AG - MODEL Ltd

1 STATUTS DE MODEL SAMODEL AG - MODEL LtdTitre premier : D nomination - Si ge - But - Dur eArticle premierIlestform ,souslaraisonsociale MODELSA ,unesoci t anonymequiestr gieparlespr sentsstatuts et, pour tous les cas qui n y sont pas pr vus, par le Titre XXVI du Code des 2Le si ge de la soci t est Fribourg (Suisse).Article 3La soci t a pour but : -deconcevoir,produire,enregistrer,reprod uireetdiffusertoutproduitaudiovisuel,dem ultim diaetdeloisirs ;-d diter,vendreacheter,promouvoir,repr senteretcommercialisertoutsupportd image,deson,etdedonn es informatiques par tout proc d lectronique de support ou de transport de donn es ;- d acqu rir et louer tout moyen utile ses activit s techniques et commerciales ;- d acheter, vendre louer, exploiter et repr senter des droits d auteurs, de licences et de marques ;- d importer et exporter tout produit lectronique, informatique, audiovisuel et de loisirs ;- d organiser des campagnes de communication, promotion, et repr sentation pour des tiers.

2 -d effectuerduconseild entreprisesetduserviced interm t peutcr erdessuccursales,agencesetrepr sentations,participer d autresentreprises,acqu rir et fonder des entreprises ayant des buts similaires et compl 4La dur e de la soci t est ind termin eTitre II : Capital-actions - ActionsArticle 5Le capital-actions est fix la somme CHF 100' (CENT MILLE FRANCS SUISSES).Ilestdivis en1000(MILLE) (CENT francsSUISSES)chacune,lib r es concurrence de 75 % par des apports en esp ces effectu s par les 6 Les actions sont sont num rot es et sign es par un op reparvoied endossementetestsubordonn e l approbationduconseild administrationauxconditionsvis esci-apr administrationpeutrefusersonapprobationa utransferteninvoquantunjustemotif,en gardau but social ou l ind pendance conomique de la soci t , notamment.

3 - l exclusion des concurrents de la soci t ,-lorsqu ensuitedecetransfert,l acqu reurd tiendraitplusde40pourcentducapital-actio ns,limitequ unactionnaire ou un groupe d actionnaires ne peut pas d administrationpeutenoutrerefuserl inscriptionauregistredesactionssil acqu reurn apasexpress ment d clar qu il reprenait les actions son propre nom et pour son propre r serv e l article 685 lettre b alin a 4 du Code des t peutrefusersonapprobationenoffrant l ali nateurdereprendrelesactionstransf r espoursonproprecompte,leurvaleurr elleaumomentdelarequ approbationn cessaireautransfertdesactionsn estpasdonn e,lapropri t desactionsettouslesdroitsend coulantrestent l actionnaire inscrit au registre des 7 Lasoci t tientunregistredesactionsquimentionnelen ometl adressedeleurspropri inscriptionauregistredesactionsn alieuqu auvud unepi ce tablissantl acquisitiondutitreenpropri t ou la constitution d un r commeactionnaireouusufruitier l garddelasoci t treconvertiesenactionsauporteursurd cisiondel assembl e g n 8 Chaque action est indivisible l gard de la soci t , qui ne reconna t qu un propri taire pour une unepartdeb n ficer sultantdubilanetduproduitdeliquidationen proportion des versements op r s au pondentpaspersonnellementdesdettes III : Assembl e g n raleArticle 9L assembl eg n raleestlepouvoirsupr medelasoci t.

4 Sesd cisionssontobligatoirespourtouslesaction naires, m me non pr sents ou non repr sent cisionsdel assembl eg n ralequiviolentlaloioulesstatuts,peuvent treattaqu sparleconseild administrationouparchaqueactionnairedans lesconditionspr vuesauxarticles706,706aet706bduCode des 10L assembl e g n rale des actionnaires a le droit inali nable :1) d adopter et modifier les STATUTS ;2) de nommer les membres du conseil d administration et de l organe de r vision ;3) d approuver les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de groupe ;4) de d terminer l emploi du b n fice r sultant du bilan, en particulier de fixer le dividende ;5) de donner d charge aux membres du conseil d administration ;6) de prendre toutes les d cisions qui lui sont r serv es par la loi ou les assembl e g n rale eut en outre r voquer les membres du conseil d administration et les r 11L assembl eg n raleordinaireser unitchaqueann edanslessixmoisquisuiventlacl turedel eg n raledesactionnairespeut trer unieextraordinairement,aussisouventqu ilestn dispositions qui suivent s appliquent aux assembl es g n rales ordinaires et 12L assembl eg n raleestconvoqu eparleconseild administrationet,aubesoin,parlesr viseurs,lesliquidateurs ou les repr sentants des ,repr sentantensembleledixpourcentaumoinsducap ital-actions,peuventaussi requ rir la convocation de l assembl e g n rale ou l inscription d un objet l ordre du.

5 Desactionnairesdontlesactionstotalisentu nevaleurnominaleunmilliondefrancs,peuven trequ rir l inscription d un objet l ordre du ,desactionnairesdontlesactionstotalisent unevaleurnominaled unmilliondefrancs,peuventrequ rir l inscription d un objet l ordre du inscriptiond unobjet l ordredujourdoivent trerequisespar critenindiquantlesobjets de discussion et les 13L assembl eg n raleestconvoqu evingtjoursaumoinsavantladatedesar unionparlettrerecommand eadress e chacundesactionnairesoudesusufruitiersin scritssurleregistredesactionsdela soci t .Sontmentionn sdanslaconvocationlesobjetsport s l ordredujour,ainsiquelespropositionsducon seild administrationoudesactionnairesquiontdem and laconvocationdel assembl eoul inscriptiond un objet l ordre du visionsontmis ladispositiondesactionnaires,ausi gedelasoci t et des succursales s il en existe, vingt jours au plus tard avant l assembl e g n actionnaire peut exiger qu un exemplaire de ces documents lui soit d livr dans les meilleurs d ann equisuitl assembl eg n rale,sefaired livrerparlasoci t lerapportdegestionapprouv eparl assembl eainsiquelerapportder cisionnepeut treprisesurdesobjetsquin ontpas t ainsiport s l ordredujour.

6 Saufsurlespropositionsdeconvoquer une assembl e g n rale extraordinaire ou d instituer un contr le sp estpasn cessaired annoncer l avancelespropositionsentrantdanslecadred esobjetsport s l ordre du jour ni les d lib rations qui ne doivent pas tre suivies d un 14 Lespropri tairesoulesrepr sentantsdelatotalit desactionspeuvent,s iln yapasd opposition,tenirune assembl e sans observer les formes pr vues pour sa ilssontpr sents,cetteassembl ealedroitded lib reretdestatuervalablementsurtous les objets qui sont du ressort de l assembl e g n 15 Vis- -visdelasoci t ,toutactionnaireouusufruitierinscritsurl eregistredesactionsestautoris exercerle droit de actionnaire peut faire repr senter ses actions par un tiers, actionnaire ou non, muni de pouvoirs t proposeauxactionnairesdelesfairerepr sentersesactionsparuntiers,actionnaireou non,muni de pouvoirs t proposeauxactionnairesdelesfairerepr senter uneassembl eg n raleparunmembredesesorganesouparuneautre personned pendantd elle,elledoitaussid signerunepersonneind pendante que les actionnaires puissent charger de les repr ,lesrepr sentantsind pendantsetlesrepr sentantsd positairesdoiventcommuniquer lasoci t le nombre, l esp ce, la valeur nominale et la cat gorie des actions qu ils repr 16L assembl eg n raleestpr sid eparlepr sidentduconseild administrationou, sond faut,parunautre administrateur ou encore d faut par un autre sidentd signelesecr tairequipeutnepas treunactionnaire,cer lepouvant,cas ch ant.

7 Treremplirparl officierpublicquia t requisdedresserleproc s-verbaldesd lib 17 Lesactionnairesexercentleurdroitdevote l assembl eg n rale,proportionnellement lavaleurnominale de toutes les actions qui leur actionnaire a droit une voix au moins, m me s il ne poss de qu une 18L assembl eg n raleestvalablementconstitu equelquesoitlenombredesactionnairespr sentsourepr sent cisionsetproc deaux lections lamajorit absoluedesvoixattribu esauxactionsrepr sent un second tour de scrutin est n cessaire, la majorit relative est cas de partage gale des voix, celle du pr sident est pr pond ,uned cisiondel assembl eg n ralerecueillantaumoinslesdeuxtiersdesvoi xattribu esauxactions repr sent es et la majorit absolue des valeurs nominales repr sent es est n cessaire pour :1) La modification du but social ;2) L introduction d actions droit de vote privil gi ;3) La restriction de la transmissibilit des actions nominatives ;4) L augmentation autoris e ou conditionnelle du capital-actions ;5)L augmentationducapital-actionsaumoyendesf ondspropres,contreapportennatureouenvued une reprise de biens et l octroi d avantages particuliers ;6) La limitation ou la suppression du droit de souscription pr f rentiel ;7) Le transfert du si ge de la soci t.

8 8) La dissolution de la soci t sans 19Le conseil d administration prend les mesures n cessaires pour constater le droit de vote des veille la r daction du proc s-verbal. Celui-ci mentionne :1)Lenombre,l esp ce,lavaleurnominaleetlacat goriedesactionsrepr sent esparlesactionnaires,lesorganes, ainsi que les repr sentants ind pendants et les repr sentants d positaires ;2) Les d cisions et le r sultat des lections ;3) Les demandes de renseignements et les r ponses donn es ;4) les d clarations dont les actionnaires demandent l proc s-verbal est sign par le pr sident et par le secr taire de l assembl e. Les actionnaires ont le droit de consulter le proc IV : Conseil d administrationArticle 20 Lasoci t estadministr eparunconseild administrationcompos d unouplusieursmembres,prisparmiles actionnaires et nomm s par l assembl e g n autrespersonnesysontappel es,ellesnepeuvententrerenfonctionqu apr s 21 Lamajorit desmembresduconseild administrationdoivent tredenationalit uneseulepersonneestcharg edel administration,elledoit tredenationalit suisse et avoir son domicile en 22 Ladur edesfonctionsdesadministrateursestd uneann e.

9 Elleprendfinlorsdel assembl eg n raleordinaire qui suit l expiration de leur sont r demembres,leconseild administrationd signesonpr sidentetlesecr appartient pas n cessairement au 23 Sileconseild administrationsecomposedeplusieursmembre s,sesd cisionssontprises lamajorit desvoix mises par les membres pr sents, pourvu toutefois que ceux-ci forment la majorit du administrationestpr sid parlepr sident, d fautparlevice-pr sidentou d fautparunautre cas de partage gal des voix, celle du pr sident est pr pond 24Il est tenu un proc s-verbal des d cisions et des d lib rations du conseil d est sign par le pr sident de la s ance et le secr taire ; il doit mentionner les membres pr est tenu un proc s-verbal m me lorsqu une seule personne est charg e de l cisionsduconseild administrationpeuvent galement treprisesenlaformed uneapprobationdonn e par crit une proposition, moins que la discussion ne soit requise par l un de ses membres.

10 Ellesdoivent tre inscrites dans le proc 25 Leconseild administrationpeutprendredesd cisionssurtouteslesaffairesquinesontpasa ttribu es l assembl e g n rale par la loi ou les g re les affaires de la soci t dans la mesure o il n en a pas d l gu la a les attributions intransmissibles et inali nables suivantes :1) Exercer la haute direction de la soci t et tablir les instructions n cessaires ;2) Fixer l organisation ;3)Fixerlesprincipesdelacomptabilit etducontr lefinancierainsiqueleplanfinancierpourau tantquecelui-ci soit n cessaire la gestion de la soci t ;4) Nommer et r voquer les personnes charg es de la gestion et de la repr sentation ;5)Exercerlahautesurveillancesurlesperso nnescharg esdelages