2007 01 24 OIC 4 Fusione e scissione approvazione ...

1 Copyright OIC OIC 4 Fusione E scissione Gennaio 2007 Copyright OIC IPRESENTAZIONE L Organismo Italiano di Contabilit (OIC) nasce dall esigenza, avvertita dalle principali parti private e pubbliche italiane, di costituire uno standard setter nazionale dotato di ampia rappresentativit con il fine di esprimere le istanze nazionali in materia contabile. L OIC si costituito, nella veste giuridica di fondazione, il 27 novembre 2001. Esso predispone i principi contabili per la redazione dei bilanci d esercizio e consolidati delle imprese, dei bilanci preventivi e consuntivi delle aziende non profit e delle amministrazioni pubbliche, nazionali e locali.

2 Inoltre, l OIC, coordinando i propri lavori con le attivit degli altri standard setter europei, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, fornisce il supporto tecnico per l applicazione in Italia dei principi contabili internazionali e delle direttive europee in materia contabile. L OIC svolge altres un opera di assistenza al legislatore nazionale nell emanazione delle norme in materia contabile e connesse per l adeguamento della disciplina interna di bilancio alle direttive europee e ai principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea. L OIC si propone infine la promozione della cultura contabile ed il progresso della prassi aziendale e professionale con la pubblicazione di documenti e ricerche in materia, nonch con l organizzazione di convegni, seminari e incontri di studio.

3 Per il conseguimento dei compiti assegnati, i Fondatori hanno concepito e realizzato un assetto istituzionale in grado di assicurare, negli organi che governano la Fondazione, una equilibrata presenza delle parti sociali private e pubbliche interessate all informazione contabile e, al contempo, atta a garantire il soddisfacimento dei requisiti di imparzialit e indipendenza delle scelte. Il conseguimento dell autorevolezza necessaria per influire efficacemente in ambito nazionale e internazionale sulla disciplina dell informazione contabile infatti maggiore quanto pi ampia e rappresentativa la composizione dei soggetti investiti dei ruoli decisionali.

4 Il governo dell OIC attribuito ai seguenti organi: Collegio dei Fondatori, Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, Comitato Tecnico-Scientifico e Collegio dei Revisori dei Conti. I principi contabili dell OIC sono soggetti al parere della Banca d Italia, della CONSOB, dell ISVAP e dei Ministeri competenti nella fattispecie. L eventuale parere negativo delle istituzioni anzidette pubblicato congiuntamente al principio contabile approvato dal Comitato Esecutivo. I principi contabili nazionali sono pubblicati dall OIC nelle seguenti due serie: la serie OIC con nuova numerazione di cui il primo l OIC 1 I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio d esercizio; la precedente serie a cura dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri (attualmente in vigore dal n.)

5 11 al n. 30) che hanno mantenuto la precedente numerazione anche nella versione modificata dall OIC in relazione alla riforma del diritto societario, allo scopo di facilitarne l uso da parte del lettore. Copyright OIC II Alla stesura del Principio contabile OIC 4 ha collaborato il Prof. Matteo Caratozzolo. INDICE Copyright OIC IIIINDICE PARTE PRIMA: LA Fusione .. 1 SCOPO E 1 1. NOZIONE, NATURA ED EFFETTI DELLA 2 2. TIPOLOGIE DI 5 3. NORMATIVA CIVILISTICA, FISCALE (CENNI) E PROCEDIMENTO DI 6 Premessa .. 6 Principali fasi del procedimento di Fusione .. 6 3. 2. Effetti della Fusione (art.

6 2504 bis del Codice Civile) .. 8 Principali aspetti fiscali (cenni) ed implicazioni contabili .. 8 Neutralit in capo alle societ partecipanti e ai 9 Modalit di ricostituzione delle riserve in sospensione di imposta .. 9 Modalit di riporto delle perdite fiscali in capo alla societ risultante dalla Fusione o alla 10 Modalit di determinazione del reddito dei periodi infrannuali .. 10 4. BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA 12 Premessa .. 12 Situazione patrimoniale ex art. 2501 quater del Codice Civile .. 12 Determinazione del rapporto di cambio .. 13 Bilanci e situazioni patrimoniali di chiusura della societ incorporata o 13 La retroattivit reddituale, contabile e fiscale.

7 14 Profili generali .. 14 La retroattivit reddituale .. 16 La retroattivit contabile e 17 Il procedimento di formazione .. 19 Primo bilancio successivo alla Fusione (art. 2504 bis, comma 4, del Codice Civile).. 19 Identificazione del bilancio cui fa riferimento la norma .. 19 Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della 21 Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della Fusione in presenza di retroattivit contabile .. 21 Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della Fusione in assenza di retroattivit contabile .. 23 A) Fusione per incorporazione.

8 23 B) Fusione propria .. 23 Le differenze di Fusione - la disciplina giuridica degli avanzi e disavanzi di Fusione : aspetti generali .. 24 Il disavanzo di Fusione e il suo trattamento contabile .. 25 A) Il disavanzo da 26 B) Il disavanzo da concambio .. 28 L avanzo di Fusione e il suo trattamento contabile .. 31 A) L avanzo da annullamento .. 31 B) L avanzo da concambio .. 32 Il bilancio d apertura e l iscrizione delle attivit e passivit delle societ incorporate o fuse ..32 Primo bilancio d esercizio successivo alla Fusione .. 34 Fusione 35 35 Normativa giuridica e procedimento di Fusione .

9 35 Profili contabili della Fusione 36 A) Ipotesi principale di Fusione inversa con partecipazione di controllo totalitaria .. 37 B) Fusione inversa con partecipazione di controllo non 39 C) Esempi .. 40 Il bilancio di Fusione ed il bilancio 41 Copyright OIC 43 PARTE SECONDA: LA scissione .. 45 SCOPO E 45 1. NOZIONE, NATURA E FINALIT DELLA 46 2. TIPOLOGIE DI 47 3. NORMATIVA CIVILISTICA, FISCALE (CENNI) E PROCEDIMENTO DI 48 Premessa .. 48 Principali fasi del procedimento di scissione .. 48 Effetti della scissione (art. 2506-quater del Codice Civile).. 50 Principali aspetti fiscali (cenni) ed implicazioni contabili.

10 51 4 BILANCI E DOCUMENTI CONTABILI NELLA 53 Premessa .. 53 Situazione patrimoniale ex art. 2501 quater del Codice Civile e situazione patrimoniale dei patrimoni trasferiti .. 53 Situazione patrimoniale della societ scissa e delle societ beneficiarie ex art. 2501 quater del Codice 53 Situazione dei patrimoni trasferiti da indicare nella Relazione dell organo amministrativo .. 54 Bilanci e situazioni patrimoniali di chiusura della societ 55 La retroattivit reddituale, contabile e fiscale .. 55 Profili generali .. 55 La retroattivit reddituale .. 56 La retroattivit contabile e 57 Il procedimento di formazione del bilancio di chiusura in ipotesi di scissione totale.