Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas

1 C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasRevisado en junio 2020C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasFebrero 2015 (revisado en junio 2020)Comisi n Nacional del Mercado de ValoresEdison, 428006 MadridPasseig de Gr cia, 1908007 Barcelona Comisi n Nacional del Mercado de ValoresSe autoriza la reproducci n de los contenidos de esta publicaci n siempre que se cite su CNMV difunde sus informes y publicaciones a trav s de la red Internet en la direcci n n y maquetaci n: C lamo y Cran ndice generalI Introducci n 7 El C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas 7 Actualizacion del C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas 8 Caracter sticas del C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas 9 Voluntariedad.

2 Con sujeci n al principio de cumplir o explicar 9 Evaluaci n por el mercado 11 Contenido y alcance del C digo 11II Principios 13 Aspectos generales 13 Junta general de accionistas 13 Consejo de administraci n 13 III Recomendaciones 17 Aspectos generales 17 Limitaciones estatutarias 17 Cotizaci n de sociedades integradas en grupos 18 Informaci n sobre el seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo 18 Reuniones y contactos con accionistas.

3 Inversores institucionales y asesores de voto 19 Ejercicio de la facultad delegada de emisi n de acciones o valores convertibles con exclusi n del derecho de suscripci n preferente 20 Junta general de accionistas 21 Transparencia informativa y voto informado 21 Asistencia y participaci n en la junta general de accionistas 23 Pol tica sobre primas de asistencia 24 Consejo de administraci n 25 Responsabilidad del consejo de administraci n 25 La estructura y composici n del consejo de administraci n 26 Tama o, diversidad y pol tica de selecci n de consejeros 26 Composici n del consejo de administraci n 27 Separaci n y dimisi n de consejeros 30 El funcionamiento del consejo de administraci n 32 Dedicaci n de los consejeros 32 Frecuencia de sus reuniones y asistencia de los consejeros 32 Informaci n y asesoramiento a los consejeros 33 El presidente del consejo 35 El secretario del consejo 36 Evaluaci n peri dica del consejo 36

4 La organizaci n del consejo de administraci n 37 La comisi n ejecutiva 38 La comisi n de auditor a 39 La funci n de control y gesti n de riesgos 41 La comisi n de nombramientos y retribuciones 43 Otras comisiones especializadas del consejo. 45 Sostenibilidad y aspectos medioambientales y sociales 47 Remuneraciones de los consejeros 487C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasI Introducci n El C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas El C digo unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas (en adelante C digo unificado) fue aprobado por Acuerdo del Consejo de la Comisi n Nacional del Mercado de Valores (CNMV), de 22 de mayo de 2006, como documento nico, junto con las recomendaciones de gobierno corporativo a efectos de lo dispuesto en el apartado ) de la disposici n primera de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre.

5 Desde su aprobaci n se han desarrollado diversas iniciativas legislativas que han afectado a varias de sus recomendaciones. Con objeto de adaptar o suprimir aquellas recomendaciones afectadas por la nueva legislaci n, en junio de 2013, el consejo de la Comisi n Nacional del Mercado de Valores aprob una actualizaci n parcial del C digo unificado. En los ltimos a os hemos asistido a una proliferaci n de iniciativas relacionadas con las buenas pr cticas en materia de gobierno corporativo, cuya intensidad se ha multiplicado a partir del inicio de la crisis financiera internacional, por el convenci-miento generalizado de la importancia que tiene que las sociedades cotizadas sean gestionadas de manera adecuada y transparente como factor esencial para la genera-ci n de valor en las empresas, la mejora de la eficiencia econ mica y el refuerzo de la confianza de los inversores.

6 Espa a no ha sido ajena a este movimiento, habi ndose producido en nuestro pa s notables avances en materia de buen gobierno corporativo. En particular, puede destacarse que uno de los objetivos del Plan Nacional de Reformas 2013 era ampliar el actual marco del buen gobierno corporativo en Espa a, con la finalidad de mejo-rar la eficacia y responsabilidad en la gesti n de las sociedades espa olas y, al tiem-po, situar los est ndares nacionales al m s alto nivel de cumplimiento comparado de los criterios y principios internacionales de buen gobierno . Por acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, se cre una Comisi n de expertos en materia de gobierno corporativo para proponer las iniciativas y las reformas normativas que se considerasen adecuadas para garantizar el buen gobier-no de las empresas y para prestar apoyo y asesoramiento a la CNMV en la modifica-ci n del mencionado C digo unificado de 2006.

7 Todo ello, para conseguir los objetivos, explicitados en el propio Acuerdo del Conse-jo de Ministros, de velar por el adecuado funcionamiento de los rganos de gobierno y administraci n de las empresas espa olas para conducirlas a las m ximas cotas de competitividad; de generar confianza y transparencia para los accionistas e inversores 8 Comisi n Nacional del Mercado de Valoresnacionales y extranjeros; de mejorar el control interno y la responsabilidad corpora-tiva de las empresas espa olas, y de asegurar la adecuada segregaci n de funciones, deberes y responsabilidades en las empresas, desde una perspectiva de m xima pro-fesionalidad y rigor. Este nuevo C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas (el C digo de buen gobierno ), elaborado con el apoyo y asesoramiento de la Comisi n de expertos y aprobado por Acuerdo del Consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015, responde plenamente a esos objetivos.

8 A este respecto, la Comisi n de expertos empez por diferenciar aquellas cuestiones que deb an ser propuestas para la mejora del marco normativo vigente, lo que ha dado lugar a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de So-ciedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, de las que han de cons-tituir recomendaciones de seguimiento voluntario sujetas al principio de cumplir o explicar , que son las que se contienen en este C digo de buen gobierno . Para ello, siguiendo el mandato recibido, la Comisi n de expertos analiz y tom en consideraci n el grado de seguimiento y la relevancia de las recomendaciones con-tenidas en el C digo unificado de 2006, los est ndares internacionales de buen go-bierno y, en particular, las recomendaciones en materia de gobierno corporativo de la Comisi n Europea, as como diversos documentos y propuestas de organismos internacionales y asociaciones, aportaciones doctrinales y la legislaci n de los pa ses comparables.

9 Transcurridos cuatro a os desde la aprobaci n del C digo de buen gobierno , en el Plan de actividades de la CNMV para 2019 se incluy el objetivo de revisar y clarifi-car algunas de sus recomendaciones. Concluidos los trabajos de preparaci n de los textos correspondientes, se decidi ampliar el alcance de la reforma para a adir la revisi n de algunos aspectos adicionales, lo que se incluy en el Plan de actividades para 2020. La propuesta de modificaci n, de alcance limitado, se someti a consulta p blica entre el 15 de enero y el 14 de febrero de 2020, recibi ndose numerosas opiniones y comentarios de diversas corporaciones e interesados que se tuvieron en cuenta para determinar el alcance final de las modificaciones Actualizaci n del C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasEl nuevo C digo de buen gobierno presenta ciertas novedades que merecen ser re-saltadas: a) El C digo de buen gobierno se ajusta a un nuevo formato que parte de distin-guir e identificar los principios que, en cada caso, inspiran las recomendacio-nes de car cter concreto y espec fico.

10 Estos principios se recogen de forma agrupada en el apartado II del C digo de buen gobierno . b) Un buen n mero de las recomendaciones del C digo unificado de 2006 se han incorporado a normas legales (en cuestiones tales como las competencias 9C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas exclusivas de la junta general de accionistas o del consejo de administraci n, la votaci n separada de acuerdos, el fraccionamiento del voto, etc.), por lo que no forman parte de este C digo de buen gobierno . En el mismo sentido, las definiciones de las distintas categor as de consejeros han pasado a estar contenidas, primero, en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo1, y, m s recientemente, en la Ley de sociedades de Capital2, no inclu-y ndose en este C digo de buen ) Finalmente, debe destacarse la incorporaci n de recomendaciones espec ficas en materia de responsabilidad social corporativa.