Chapitre 6 : L’augmentation du capital de la SARL

1 Chapitre 6 : L augmentation du capital de la SARL 1 Chapitre 6 : L augmentation du capital de la SARL SECTION 1 : 2 A. ORGANE COMPETENT POUR PRENDRE LA DECISION D AUGMENTATION DU 2 B. LES TYPES ET PROCEDES D AUGMENTATION DE 2 1. Les types d augmentation du capital social .. 2 2. Les proc d s de r alisation des augmentations de 2 C. 3 1. L unanimit .. 3 2. La majorit des des parts composant le capital .. 3 3. La majorit de plus de la moiti des parts composant le capital .. 3 4. L agr ment des tiers participant une augmentation de capital .. 3 D. LA PUBLICITE 3 SECTION 2 : L AUGMENTATION DE capital EN NUMERAIRE .. 4 A. PROCEDURE D AUGMENTATION DU capital 4 1. Description g n rale de la proc 2.

2 L obligation de d poser les fonds dans un tablissement financier .. 4 3. L augmentation de capital en num raire requiert la tenue de deux assembl es g n rales ou d une seule assembl e .. 4 4. La possibilit de lib rer les souscriptions en num raire par compensation avec des cr ances poss d es par les associ 5 5. Le d lai butoir de 6 mois pour la constatation de la r alisation d finitive de l augmentation du 5 6. R capitulation .. 5 B. LE DROIT PREFERENTIEL DE 6 1. Le principe du droit pr f rentiel de 6 2. Le droit pr f rentiel de souscription dans la SARL .. 7 3. La possibilit de supprimer le droit pr f rentiel de 7 C. LES PRIMES D 7 1. Utilit des primes d mission .. 7 2. Lib ration de la prime d mission.

3 7 3. Utilisation des primes d 8 SECTION 3 : L AUGMENTATION DE capital PAR INCORPORATION DE BENEFICES, RESERVES OU 8 SECTION 4 : L AUGMENTATION DE capital EN 8 A. L EVALUATION DES APPORTS EN 8 1. La d signation d un commissaire aux apports .. 8 2. Cons quences lorsque la valeur retenue est diff rente de celle propos e par le commissaire aux apports .. 9 B. LES MODALITES DE REALISATION DE L AUGMENTATION DE capital EN 9 1. L acte d apport .. 9 2. D cision de l assembl e g n rale 9 Chapitre 6 : L augmentation du capital de la SARL 2 Chapitre 6 : L augmentation du capital de la SARL Section 1 : Introduction A. Organe comp tent pour prendre la d cision d augmentation du capital Le capital social avec la r partition des parts qui le repr sentent font partie des mentions obligatoires devant figurer au niveau des statuts (Articles 9 & 96 CSC).

4 Une modification de ce capital est synonyme d une modification statutaire. Or, la modification des statuts fait partie des pr rogatives de l assembl e g n rale des associ s (Article 131 CSC). B. Les types et proc d s d augmentation de capital 1. Les types d augmentation du capital social Les augmentations de capital peuvent tre faites : - Par apports nouveaux effectu s en num raire ou en nature ; - Par incorporation de b n fices, primes ou r serves d j existants. Seule la r alisation de nouveaux apports peut permettre d augmenter le montant des fonds propres. La simple incorporation de b n fices, primes ou r serves d j existants maintient inchang s les capitaux propres de la soci t.

5 2. Les proc d s de r alisation des augmentations de capital Les augmentations de capital peuvent tre r alis es par l un des deux proc d s suivants : - L augmentation du nombre de parts sociales avec maintien de la valeur nominale de ces parts inchang e ; - L augmentation de la valeur nominale des parts avec maintien du nombre de parts inchang (proc dure exigeant l unanimit des associ s si l augmentation est r alis e en num raire). Cependant, la combinaison des deux proc d s est possible pour r aliser une m me augmentation du capital . Pour illustrer davantage les deux proc d s susvis s, prenons l exemple d une SARL au capital de dinars compos de 1000 parts de 100 dinars chacune.

6 Ce capital appartient deux associ s : X d tenant 200 parts et Y 800 parts. L assembl e g n rale extraordinaire d cide de porter le capital social de dinars par le biais d une augmentation de capital en num raire d une valeur de dinars. Les associ s exercent leur droit pr f rentiel de souscription. Lorsque l assembl e d cide de r aliser l augmentation par augmentation du nombre de parts : Situation avant augmentation Augmentation par cr ation de nouvelles parts Situation apr s augmentation Nombre de parts Valeur nominaleParticipation Nombre de parts Valeur nominaleApport Nombre de partsValeur nominale ParticipationX 200 10020 000 80010080 0001 000100 100 000Y 800 10080 000 3 200100 320 0004 000100 400 000 1 000 100 000 4 000 400 0005 000 500 000 Lorsque l assembl e d cide de r aliser l augmentation par augmentation de la valeur nominale des parts.

7 Situation avant augmentation Augmentation par l vation de la valeur nominale Situation apr s augmentation Nombre de parts Valeur nominaleParticipation Nombre de partsValeur nominaleApport Nombre de partsValeur nominale ParticipationX 200 10020 000 20050080 000200500 100 000Y 800 10080 000 800500 320 000800500 400 000 1 000 100 000 1 000 400 0001 000 500 000 Chapitre 6 : L augmentation du capital de la SARL 3L assembl e peut d cider de combiner les deux proc d s ; Par exemple l vation de la valeur nominale 400 dinars puis augmentation du nombre de parts 1250 parts : Situation avant augmentation Augmentation par l vation de la valeur nominale Augmentation par cr ation de nouvelles parts Situation apr s augmentation Nbre de parts Valeur nomi.

8 Nbre de parts Valeur nomi. ApportNbre de parts Valeur de parts Valeur nomi. ParticipationX 200 100 200 400 60 00050400 20 000250400 100 000Y 800 100 800 400 240 000200400 80 0001 000400 400 000 1 000 1 000 300 000250 100 0001 250 500 000Il faut toujours s assurer que la valeur nominale des parts est la m me. Il est interdit que le capital soit compos de parts sociales valeur nominale in gale. C. Majorit Toute augmentation du capital doit tre d cid e par une r solution prise conform ment aux prescriptions de l'article 131 du pr sent code (Article 133 CSC). L article 131 du CSC dispose Les statuts de la soci t ne peuvent tre modifi s que par une d lib ration approuv e par les associ s repr sentant les trois quarts au moins des parts sociales et r unis en assembl e g n rale extraordinaire.

9 Parall lement cette r gle g n rale qui prescrit une majorit des trois quarts au moins des parts sociales, le CSC pr voit plusieurs exceptions. 1. L unanimit L unanimit est requise pour l augmentation de capital en num raire par l vation de la valeur nominale parts. En effet, une telle op ration comporte l augmentation des engagements des associ s puisqu elle les oblige participer l augmentation et apporter de nouveaux fonds la soci t . L interdiction d augmenter les engagements des associ s est dict e par l article 131 du CSC Toutefois, aucune d cision ne peut obliger un associ augmenter son engagement social . 2. La majorit des des parts composant le capital Cette majorit est requise dans les situations suivantes : 9 Augmentation de capital en num raires par cr ation de nouvelles parts ; 9 Augmentation de capital en nature ; 3.

10 La majorit de plus de la moiti des parts composant le capital Cette majorit est requise pour l augmentation du capital r alis e par incorporation de b n fices, r serves ou primes. 4. L agr ment des tiers participant une augmentation de capital Lorsqu une augmentation du capital profite des tiers non associ s, il devient obligatoire d obtenir le consentement de la majorit des associ s repr sentant au moins les trois quarts du capital social. N anmoins, on pourrait objecter que l article 133 du CSC se limite prescrire une majorit des du capital sans pr voir d exception pour les augmentations r serv es des tiers. En outre, l article 109 du CSC r git uniquement les cessions de parts sociales alors qu une augmentation de capital n est aucunement qualifi e de cession.