CONFERIMENTO D’AZIENDA: LA STRUTTURA …

1 CONFERIMENTO D AZIENDA:LA STRUTTURA DELL OPERAZIONESTRUTTURA DEL CONFERIMENTOCONFERENTEA umento di capitaleAPPORTAPARTECIPAZIONEA ziendaCapitale (sociale)CONFERITARIAC essione di beni con corrispettivo in partecipazioniStruttura dell operazionepag. 109 DEFINIZIONE DI AZIENDAI potesi di conferimentodi singolo immobile in passato utilizzatonell impresaStruttura dell operazionepag. 110 Cass. 1913 del non vi cessione d azienda in presenza di cessione di un singolo immobile strumentale, quando non vi sia la contestuale cessione di relazioni finanziarie, commerciali o personali, o di altri beni, atta comunque a configurare la cessione di un complesso di beni organizzato all esercizio di impresa ex art.

2 2555 DI AZIENDAS truttura dell operazionepag. 110 ACCORDO TRA LE PARTIDI QUANTO LA CONFERITARIA DEVE AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE PERCH RESTINO INALTERATI I RAPPORTI TRA I SOCI A CONFERIMENTO AVVENUTO?NO DANNO PER SOCI ENTRANTINO DANNO PER SOCI ESISTENTIDUPLICE ESIGENZAS truttura dell operazionepag. 111 Valore economico economico 2/3 Valore conferitaria post sociale conferitaria ante 2/3 Aumento di capitale (destinato conferente) sociale conferitaria post in societ preesistenteACCORDO TRA LE PARTIS truttura dell operazionepag. 111 CONFERIMENTO in societ preesistenteValore economico conferente Capitale sociale conferitaria Valore economico ACCORDO TRA LE PARTIS truttura dell operazionepag.

3 112I conferimenti in natura possono avvenire anche per un valore nominale delle azioni con essi liberate, comprensivo del sovrapprezzo, inferiorea quello reale dei beni conferitiMassime dei Notai del Trivenetoin tema di dell operazionepag. 112 CONFERIMENTO A VALORI INFERIORI AL REALEC onferente ante CONFERIMENTO Conferitaria ante CONFERIMENTO Conferitaria post CONFERIMENTO Valore effettivo Capitale sociale Valore economico conferente>Aumento capitale sociale conferitaria Soprapprezzo(avanzo da CONFERIMENTO ) > Sovrapprezzo e societ di nuova costituzioneSecondo parte della dottrina, il sovrapprezzo sarebbe determinabile solo per societ conferitarie precostituite se SPA, mentre per SRL sarebbe possibile anche per societ neocostituite attesa l autonomia negoziale che caratterizza questo soggetto societario STRUTTURA dell operazionepag.

4 113 CONFERIMENTO A VALORI INFERIORI AL REALEI scrivibile a conto economico ? CONFERIMENTO TRASFORMAZIONE NOCONFERIMENTO -ACQUISIZIONES plusvalenzarealizzata Consob DA CONFERIMENTOS truttura dell operazionepag. 113 RILEVANZA CIVILE DELLA PLUSVALENZACONFERIMENTO D AZIENDA:DATA EFFETTO E ADEMPIMENTIDATA EFFETTO CONFERIMENTOTra gli altri: circolare 16/E del azienda,invece,l effettocoincideconladatadiiscrizionedell adeliberadiaumentodelcapitalesocialepres soilregistrodelleimpreseaisensidell articolo2436,comma5, DIFFERIRLA A DATA SUCCESSIVA?Prassi invalsa nella pratica e accettata da alcuni RI Possibile per dottrina ma conferitaria preesistentepag.

5 114 STRUTTURA dell operazioneTrattamento differenze tra valore concordato ed effettivo di conferimentoGestioneSi conferiscono in pi rispetto al valore della partecipazione assegnataValore periziaValore STRUTTURA dell operazionepag. 114 MODIFICHE AI VALORI PERIZIATI COSA CHI 1. Delibera C. d. A. per esecuzione CONFERIMENTO C. d. A. conferente 2. Richiesta di nomina del perito al Tribunale competente per sede ( ) ovvero nomina diretta del perito ( ) Presidente C. d. A. conferente 3. Redazione della stima Perito 4. Esame della perizia di stima C. d. A. conferitaria 5. Delibera C.

6 D. A. per determinazione aumento capitale e convocazione assemblea straordinaria (almeno 30 giorni prima di questa) C. d. A. conferitaria (trasmettere collegio sindacale) 6. Delibera di aumento del capitale sociale Assemblea straordinaria conferitaria 7. Iscrizione atto aumento capitale al Registro delle imprese entro 30 giorni Notaio rogante 8. Controllo della stima entro 180 giorni C. d. A. conferitaria SCALETTA ADEMPIMENTI PER SPApag. 115 STRUTTURA dell operazioneSe perdita supera il quinto obbligo di ridurre il capitale a meno che il conferente non versi differenza in denaro ( art.)

7 2343 ultimo comma)La norma non richiamata per le SRL nessun controllo grava sugli amministratori di quest ultima?In caso di perdita di valore tra perizia e atto di CONFERIMENTO , se perdita entro un quinto del valore conferito revisione stima se sussistono fondati motivi (azioni inalienabili)pag. 115 MODIFICHE AI VALORI PERIZIATIS truttura dell operazioneCONFERIMENTO IN NATURAMASSIMA IA2 NOTARIATO TRIVENETOE possibile retrodatare la perizia al massimo di 4 mesi(mentre Consiglio Notarile Milano n. 111/2011 ritiene possibile retrodatazione massima in sei mesi)MASSIMA IA4 NOTARIATO TRIVENETOC onferimento tramite rinuncia a finanziamento (ma attenzione alla sentenza Cass.

8 15585/2010) non serve perizia se finanziamento avvenuto in denaroMASSIMA IA9 NOTARIATO TRIVENETOC ompetenza alla nomina del perito spetta alla conferitaria non alla conferente (esempio: CONFERIMENTO da SPA a SRL perito nominato direttamente da societ poich SRL) STRUTTURA dell operazionepag. 116 CONFERIMENTI IN NATURA SENZA PERIZIA NELLE SPALA PROCEDURA ORDINARIA Eventualerevisionedellastima:effetti a)Riduzionedelcapitalesocialeincasodiret tifichesuperioriad1/5;b)Integrazionedelc onferimento;c)RecessodelsocioconferenteC onferimenti senza periziaART. 2343 espertodapartedelTribunalePresentazioned iunarelazionegiuratadistimadell espertocontenentel attestazionecheilvaloredeibeni/creditico nferiti almenopariaquelloattribuitoacapitalesoci aleesovrapprezzoel attoInalienabilit delle azioni sino all esaurimento delle attivit di controllopag.

9 117LA PROCEDURA SEMPLIFICATA I. Prezzomedioponderato dei6mesiprecedenti,pervalorimobiliariost rumentidelmercatomonetarionegoziatiinmer catiregolamentatiII. Fairvalue deibeniiscrittonelbilanciodell esercizioprecedenteIII. Periziadistimanongiurata diunespertoindipendenteriferitaadunadata nonanterioredi6mesiART. 2343 ter : TRE CRITERI DI VALUTAZIONE ALTERNATIVIART. 2343 quater : CONTROLLO DEGLI iscrizionedell atto:verificadi fattieccezionali (casosubI)o fattinuovirilevanti (casosubIIeIII)chehanno modificatosensibilmente 118 Conferimenti senza periziaI. CONFERIMENTO DI VALORI MOBILIARIF ungibilit dellequattroprocedurei) tradizionale (relazionegiurata);ii) semplificata conrelazionenongiuratadistimadell esperto( , );iii) semplificata senzaperizia(ilprezzomedioponderato, );iv) semplificata alfairvaluedelbilancio( , )ART.

10 2343 ter 118 LimitemassimoIlprezzomedioponderatodei6m esirappresentaillimitemassimo,salvoricor rereallaproceduradistima tradizionale DocumentazionedaprodurreProvenienzadaope ratoriqualificati(societ digestione,Sim,banche,ecc.)Conferimenti senza perizia Ilbeneconferitodeveesserestatovalutatoal fairvaluenelbilanciodiriferimento,percui devetrattarsidibilanciodisociet IasAdopter( ).II. CONFERIMENTO AL FAIR VALUEART. 2343 ter, co. 2, lett. a) pag. 119 Devetrattarsidiunbilanciod esercizioapprovato,riferitoall utilizzarebilanciinfrannualiosimili,ment re discussoilriferimentoalbilanciodiunasoci et diversadallaconferente.