FUSIONE SOCIETARIA: ITER E SEMPLIFICAZIONI

1 FUSIONE SOCIETARIA: ITER E SEMPLIFICAZIONIITER CIVILISTICO FUSIONEIter e semplificazionipag. 96 FUSIONE SEMPLIFICATA Iter e semplificazionipag. 97 DISAPPLICAZIONECONDIZIONE:INCORPORAZIONE DI SOCIET INTERAMENTE POSSEDUTA(SUFFICIENTE AL MOMENTO ATTO DI FUSIONE NOTARIATO MI N. 23, NOTARIATO TV N. 9)ART. 2501-TERCO. 1, NR. 3, 4, 5 2501-QUINQUIES ART. 2501-SEXIES RAPPORTO DI CAMBIO, MODALIT DI ASSEGNAZIONE, DATA GODIMENTO PARTECIPAZIONIRELAZIONE ORGANO AMMINISTRATIVORELAZIONE ESPERTI SU CONGRUIT RAPPORTO CAMBIO FUSIONEDIAEBENTRAMBEINTERAMENTEPOSSEDUTE DAC FUSIONEDIAEB,DOVEA INTERAMENTECONTROLLATADAC,EB PARTECIPATADACEDAA FUSIONE ACASCATA DIA,BECCONCONTROLLOINTEGRALEACATENA FUSIONEDIAEB,AVENTIINCOMUNEGLISTESSISOCI NELLESTESSEPROPORZIONIECONGLISTESSIDIRIT TI FUSIONEPERINCORPORAZIONE INVERSA DIAINB,DOVEACONTROLLABAL100%Iter e semplificazionipag.

2 97 FUSIONE SEMPLIFICATA A. PROGETTO DI FUSIONE : CONTENUTO ,EFFICACIAREALE,CONTABILEEFISCALEIter e semplificazionipag. 98A. PROGETTO DI FUSIONE : CONTENUTO (INFORMAZIONIULTERIORIOSEMPLIFICAZIONIAD OTTATE) e semplificazionipag. 98A. RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORICONTENUTOIter e semplificazionipag. 99 ILLUSTRAE GIUSTIFICAFUSIONE E RAPPORTO DI CONCAMBIOINDICA CRITERIDI DETERMINAZIONE RAPPORTO DI CAMBIO ED EVENTUALI RELATIVE DIFFICOLT SEMPLIFICAZIONE RELAZIONE AMMINISTRATORI PU ESSERE EVITATA SE TUTTI I SOCI E POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CON DIRITTO DI VOTO VI RINUNCIANOB. RAPPORTI DI CONCAMBIOSI BASANO SU BILANCI STRAORDINARI (DI NORMA SOLO ) CHE RISPECCHIANO VALORE ECONOMICO DELL IMPRESAIter e semplificazionipag.

3 99 DETERMINAZIONE COMPETE A AMMINISTRATORI CHE POSSONO VALUTARE ANCHE ELEMENTI EXTRAPATRIMONIALI (NOTARIATO TV )RELAZIONE ESPERTICHE DA PARERE NON CONGRUO NON OSTATIVA A FUSIONE SE VI CONSENSO UNANIME SOCI (POSSIBILE OMISSIONE)CAPITALE SOCIALE POST FUSIONE PU ESSERE INFERIORE A SOMMA CAPITALI SOCIALI SOCIET PARTECIPANTI (NOTARIATO TV )B. RAPPORTI DI CONCAMBIORAPPORTOCONCAMBIO EFFETTI SU FORMAZIONE DI AVANZI E DISAVANZI DI FUSIONEIter e semplificazionipag. 100NO UTILIZZO STRUMENTALEOSSIA VOLTO A OPERARE RIVALUTAZIONI O SVALUTAZIONI INDIRETTE DI TALUNE POSTE DI BILANCIO SOCIET PARTECIPANTI A FUSIONI CHE NON SAREBBERO ALTRIMENTI ESEGUIBILIANNULLAMENTI PARTECIPAZIONI E VARIAZIONI CAPITALE CONSEGUENTI NON POSSONO ESSERE REALIZZATI SE NON NEI LIMITI DI QUANTO IMPOSTO DAL PROCEDIMENTO STESSO E QUINDI NEL RISPETTO INTEGRALE NORME CHE LO DISCIPLINANONOTARIATO DEL TRIVENETO MASSIMA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FUSIONEDATA DI RIFERIMENTOIter e semplificazionipag.

4 (OBILANCIOD ESERCIZIOSENONANTERIOREDI6 MESI)STRUTTURAREDATTASECONDOSTRUTTURABIL ANCIOD ESERCIZIOECONCRITERIBILANCIINTERMEDI(OIC 30)INFORMATIVAPERISOCI(DOTTRINANONPIENAM ENTECONCORDE)B. SITUAZIONE PATRIMONIALE DI FUSIONEIter e semplificazionipag. 101 OBBLIGO PER AMMINISTRATORISEGNALAZIONEMODIFICHERILEV ANTIAELEMENTIATTIVOEPASSIVOINTERVENUTEFR ADATADIDEPOSITOPROGETTODIFUSIONEEQUELLAA SSEMBLEA( , , )ESONEROAMMESSO( , , )CONCONSENSOUNANIMESOCI( )ANCHEINCASODI(I)FUSIONEDISOCIET NEOCOSTITUITE,(II)FUSIONEPRECEDUTADAACQU ISIZIONECONINDEBITAMENTOE(III)FUSIONETRA NSFRONTALIERA( ) RINUNCIAVARIBADITAINASSEMBLEAC. INTERVENTO SOCIIter e semplificazionipag. 101DA ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE PROGETTO DI FUSIONEDA DEPOSITOPROGETTO DI FUSIONE , RELAZIONE AMMINISTRATORI, RELAZIONE ESPERTI, BILANCI ULTIMI 3 ANNI SOCIET , SITUAZIONI PATRIMONIALI DI FUSIONE PRESSO SEDE SOCIET DEVONO TRASCORRERE ALMENO 30 DI ASSEMBLEASOCI TERMINIRINUNCIABILICONCONSENSOUNANIMESOC I TERMINICOMUNQUERIDOTTIAMET SEAFUSIONEPARTECIPANOSOLOSOCIET NONAZIONARIE( , )D.

5 DECISIONE SOCIIter e semplificazionipag. 102 UNANIMIT SOCIENONINCIDENZASUDIRITTIDITERZIMODIFIC HE POSSIBILI A PROGETTODI FUSIONE IN SEDE DI ASSEMBLEA SOCI (NOTARIATO TV ) ( , ).SESIMODIFICASTATUTOINCORPORATAESONOPRE VISTEPERQUESTOMAGGIORANZEPI QUALIFICATE,SIAPPLICANOQUESTEULTIME( )NECESSARID. DECISIONE SOCI CASI PARTICOLARIIter e semplificazionipag. 102 DELIBERA DI FUSIONE PU ESSERE ASSUNTA DA SOCIOANCHE IN ASSENZA VOLONT CREDITORE PIGNORATIZIO O USUFRUTTUARIO, SALVO CHE QUESTI ABBIA DIRITTO DI VOTO (E EVENTUALI PATTI COLLATERALI)QUESTIONE CONTROVERSADIRITTO DI PEGNO E USUFRUTTOSI TRASFERISCONOSU PARTECIPAZIONI SOCIET RISULTANTE DA FUSIONE ?RINUNCIA SOCIO A PROPRI DIRITTIPER SEMPLIFICARE FUSIONE COMPETE A CHI HA DIRITTO DI VOTOAZIONI/QUOTE IN PEGNO O IN USUFRUTTO NOTARIATO MI N.

6 65E. OPPOSIZIONE CREDITORIIter e semplificazionipag. 103 MOTIVO:RIDUZIONEGARANZIAPATRIMONIALECRED ITORICHE SONO TALI A DATA ISCRIZIONEPROGETTO DI FUSIONE AL REGISTRO IMPRESEENTRO 60 GG. (30 PER FUSIONE FRA SRL) DA ISCRIZIONE DELIBERA AL REGISTRO IMPRESETRIBUNALEPU :I)SOSPENDEREL ESECUZIONE;II)DISPORNECOMUNQUEATTUAZIONE ;III)DOMANDAREIDONEAGARANZIADIRITTO DI OPPOSIZIONEEFFETTI ACCOGLIMENTO OPPOSIZIONE: INEFFICACIA RELATIVA O ASSOLUTA ?Iter e semplificazionipag. 103 PAGAMENTODEICREDITORICHENONHANNOPRESTATO CONSENSODEPOSITO PRESSO BANCA SOMMENON OCCORRE ATTENDERE DECORSO 60 GG. CONSENSOESPLICITOCREDITORIFUSIONE DIREVISIONECHEASSEVERICHESITUAZIONEPATRI MONIALEEFINANZIARIASOCIET PARTECIPANTINONRENDENECESSARIEGARANZIEPE RCREDITORIE.

7 OPPOSIZIONE CREDITORIF. ATTO DI FUSIONEIter e semplificazionipag. 104 DEVE ESSERE ISCRITTODA NOTAIO AL REGISTRO IMPRESE ENTRO I 30GG. SUCCESSIVIDEVE ESSERE SOTTOSCRITTODA LEGALI RAPPRESENTANTI SOCIET EFFETTODA ULTIMA ISCRIZIONE, O DA DATA SUCCESSIVA PREVISTA NELL ATTO DI FUSIONE (PER LE FUSIONI PER INCORPORAZIONE) Cessazioneorganisocialieprocureconferite incorporata Cessazioneunit localiincorporata Subentroincorporanteinrapportigiuridicie pendenzegiudiziarieincorporata VolturealPraperautoveicolidipropriet Comunicazioneall PUBBLICOCONSEGUENZEIter e semplificazionipag. 104IN FUSIONE ETEROGENEA DI SdPIN SdCSOCI ILLIMITATAMENTE RESPONSABILI NON VENGONO LIBERATI DA OBBLIGAZIONIRISPETTIVE SOCIET PARTECIPANTI, SORTE ANTERIORMENTE AD ISCRIZIONE ATTO DI FUSIONESOCIET RISULTANTE SUBENTRAIN PASSIVIT SOCIET ESTINTERESPONSABILIT SU PRECEDENTI PASSIVIT MANCATA OPPOSIZIONE CREDITORI EX ART.

8 2503 NON VALE QUALE LIBERAZIONE SOCI ILLIMITATAMENTE RESPONSABILI (NON ASSIMILABILE A CONSENSO TACITO CREDITORI IN TRASFORMAZIONE EX 2500 QUINQUIES)F. ATTO DI FUSIONEFUSIONE SOCIETARIA: I DOCUMENTI contabili NELLE OPERAZIONI DI FUSIONESTRUTTURA OPERAZIONI DI FUSIONED ocumenti contabilipag. 105 FUSIONE PER INCORPORAZIONEFUSIONE PROPRIAINTEGRALE TRASFERIMENTO PATRIMONIALE ASSETSDI UNA O PI SOCIET AD ALTRA PREESISTENTE DEFINITA INCORPORANTE DUE O PI SOCIET PARTECIPANTIADOPERAZIONE SI FONDONO COSTITUENDO NUOVA SOCIET DEFINITA RISULTANTE SITUAZIONE PATRIMONIALE ex art. 2501-quaterpag. 106 CRITERIDIFORMAZIONEPREVISTIPERBILANCIODI ESERCIZIOCOMPRENDESITUAZIONEPATRIMONIALE ,CONTOECONOMICOENOTAINTEGRATIVA SEMPLIFICATA (PC30 BILANCIINTERMEDI)PREDISPOSTADAORGANOAMMI NISTRATIVOSOCIET PARTECIPANTIFUSIONEPU ESSERESOSTITUITADAULTIMOBILANCIODIESERCI ZIOAPPROVATOSECHIUSONONOLTRESEIMESIPRIMA GIORNODEPOSITOPROGETTOFUSIONENONRICHIEST ASEVIRINUNCIANOALL UNANIMIT SOCIEPOSSESSORIDIALTRISTRUMENTIFINANZIAR ICHEATTRIBUISCONODIRITTODIVOTOFUNZIONE INFORMATIVA A FAVORE SOCI, CREDITORI E TERZI INTERESSATI NON UTILIZZATA PER VALUTAZIONI FONDATE SU EFFETTIVIT VALORE ECONOMICO PATRIMONID ocumenti contabiliDOCUMENTI EXTRACONTABILIpag.

9 106 RAPPORTO DICAMBIOV alore economico societ incorporata o fusan. azioni o quote societ incorporata o fusaValore economico societ post-fusione___ n. azioni o quote societ post-fusioneRAPPORTO DI CAMBIO DETERMINA NUMERO DI NUOVE AZIONI O QUOTE EMESSE DA SOCIET INCORPORANTE O RISULTANTE DALLA FUSIONE ASSEGNATE IN CAMBIO DI UNA AZIONE O QUOTA SOCIET INCORPORATA O FUSA AFFINCH , PER SOCIO CHE SUBISCE CONCAMBIO,RIMANGA INALTERATO VALORE ECONOMICOCOMPLESSIVAMENTE POSSEDUTO PRIMA E DOPO OPERAZIONED ocumenti contabiliDOCUMENTI EXTRACONTABILIpag. 107 Documenti = 40 10/40 = 0,25 Rapporto di cambio 1 nuova azione per 4 vecchie azioni SOCIET ANumero azioni: 100 Valore unitario: 5 Valore effettivo: effettivo singola azione: 10 SOCIET BNumero azioni: 50 Valore unitario: 20 Valore effettivo: effettivo singola azione: 40 DOCUMENTI EXTRACONTABILIpag.

10 107 BILANCIO STRAORDINARIOREDAZIONE SECONDO CRITERI ORIENTATI A VALORE CORRENTE DI CIASCUN ELEMENTO PATRIMONIALECOMPOSTO DASOLA SITUAZIONE PATRIMONIALE SUPPORTATA DA EVENTUALI CONTI ECONOMICI NORMALIZZATI CONSUNTIVI E PROSPETTICID ocumenti contabiliBILANCIO DI CHIUSURA INCORPORATE O FUSEpag. 108 NON OBBLIGATORIO MA RACCOMANDATO DAOIC 4 RAPPRESENTA SINTESI VALORI contabili TRASFERITI IN CONTABILIT SOCIET INCORPORANTE O RISULTANTE DALLA FUSIONE RETRODATAZIONECONTABILEFATTI DI GESTIONE INCORPORATA PER PERIODO DA INIZIO ESERCIZIO A DATA DI EFFETTO FUSIONE ( INTERINALE ) SONO RILEVATI IN CONTABILIT SOCIET POST-FUSIONEFATTI DI GESTIONE INCORPORATAPER PERIODO DA INIZIOESERCIZIO A DATA DI EFFETTOFUSIONE TROVANORAPPRESENTAZIONE IN UN VERO E PROPRIO BILANCIO INTERMEDIOD ocumenti contabiliUTILE INTERINALE E RETRODATAZIONE REDDITOpag.