LA SOCIETE DE TITRISATION - sgluxembourg.com

1 1 LA SOCIETE DE TITRISATION La Loi du 22 mars 2004 introduit le cadre l gal permettant la constitution d'organismes de TITRISATION . La TITRISATION permet un c dant (soci t , entreprise ou personne physique) de c der un Organisme de TITRISATION les risques li s des cr ances, d autres biens, ou des engagements assum s par des tiers ou inh rents tout ou partie des activit s en mettant des valeurs mobili res dont la valeur ou le rendement d pendent de ces risques. Dans ses statuts, l organisme de TITRISATION doit indiquer qu'il opte pour le r gime d une soci t de TITRISATION ( , S rl., SCA ou Soc Coop.) ou pour un fonds de TITRISATION . S'il s'agit d'un fonds son r glement de gestion doit le mentionner.

2 Un fonds de TITRISATION n est pas soumis sous le contr le du CSSF, sauf au cas d appel au public r gulier. Les actifs ou risques de l organisme de TITRISATION sont repr sent s par des titres (actions, obligations, certificats) nominatifs ou au porteur repr sentant les revenus ou les flux g n r s. On cite g n ralement la TITRISATION d'un portefeuille de cr ances d'une soci t mais la loi trouve s'appliquer dans bien d'autres domaines. La loi sur la TITRISATION permet donc une soci t ou une personne d'extraire de son patrimoine certains actifs afin de ne plus en supporter le risque ou la gestion. Les investisseurs peuvent ainsi financer l'organisme de TITRISATION par l' mission de titres et ainsi supporter les risques relatifs ces actifs. La loi inclut toutes les transactions par lesquelles un organisme de TITRISATION acquiert ou assume un risque li un actif.

3 Le financement des op rations se fait par l' mission d'actions, d'obligations ou de tout autre type (certificats au porteur ou nominatif). Par l'effet de la loi, tous les actifs suivants peuvent faire l'objet d'une TITRISATION : cr ances commerciales, pr ts hypoth caires, comptes courants, les actions, les emprunts obligataires subordonn s ou non, tout actif financier, tout actif immobilis (ceci incluant les immeubles) mais galement toutes activit s ayant une valeur certaine et raisonnable ainsi que toutes activit s ayant un revenu futur. Autres exemples de TITRISATION : TITRISATION d un actif incorporel, d un risque, d un actif corporel ou d un portefeuille titres, d un immeuble, d une activit , .. 2 Le C dant re oit de l organisme un prix pour l actif transf r tenant compte des risques inh rents.

4 L Organisme de TITRISATION re oit de la part du C dant l actif titris qui est financ par l mission de valeurs mobili res nominative ou au porteur. Tous les revenus per us par l Organisme de TITRISATION sont transf r s au porteur des titres sans frottements fiscaux. La TITRISATION peut porter sur des cr ances, un portefeuille cr dit, des valeurs mobili res, des biens meubles, immeubles, corporels ou incorporels. La TITRISATION peut aussi tre synth tique ; sans transfert de propri t du bien sur lequel porte la TITRISATION . 3 LA BASE IMPOSABLE DE L'ORGANISME DE TITRISATION L'organisme de TITRISATION est, lorsqu'il est constitu sous forme de soci t , compl tement taxable sur tous les profits r sultant de son activit.

5 C'est ainsi que tous ces revenus (int r ts, dividendes per us, b n fices, profits, plus values,..) sont enti rement taxables. Sont, par contre, d ductibles de cette base l'ensemble des frais relatifs la gestion de l'activit sous-jacente. Le solde de ces deux montants forme ce que l'on peut appeler la base imposable avant attribution; il s'agit du profit brut revenant aux investisseurs. De cette base imposable est d duit l'ensemble des r tributions qui seront allou es aux investisseurs - porteurs de titres, actions, obligations ou certificats mis par l'organisme de TITRISATION . Ces r tributions, quelle que soient leurs d nominations, sont en fait cens es tre des int r ts pay s aux investisseurs. En somme, l'organisme de TITRISATION est imposable sur le solde de ce qu'il conserve pour lui-m me suivant les principes d' tablissement classique de la base imposable des soci t s luxembourgeoises (l'accroissement des r serves).

6 Afin de pouvoir optimiser la fiscalit , l administration des contributions a autoris la structure en compartiments dans une soci t de TITRISATION . Chaque compartiment sera impos individuellement ( tablissement d un bilan fiscal), la soci t poss dant un num ro fiscal unique. Il faut noter que l'organisme de TITRISATION ne peut revendiquer l'exon ration relative la perception de dividendes ou des plus-values sur ces m mes participations ; car selon l administration consid re qu une soci t de TITRISATION n est pas pleinement imposable. Il ne s'agit donc en aucun cas d'une SOPARFI. Toutefois, il convient de noter que si le dividende est en principe imposable dans le chef de la soci t de TITRISATION , cette derni re n'aura en principe aucune base imposable car elle doit tre structur e de mani re pouvoir d duire une charge correspondant au dividende.

7 Les apports en capital faits aux organismes de TITRISATION (faits lors de la constitution ou d apports nouveaux) sont soumis un droit fixe et unique de 75 . 4 L'organisme de TITRISATION n est pas soumis la taxe d abonnement. Les commissions de gestion sont exon r es de TVA. L'organisme de TITRISATION constitu sous forme de soci t de capitaux est exempt d'Imp t sur la Fortune. La liquidation d un v hicule de TITRISATION n entra ne aucune taxation. Les organismes de TITRISATION devraient pouvoir b n ficier des conventions fiscales ratifi es par le Luxembourg, cependant une tude pr liminaire est n cessaire afin de s assurer de l application. Afin de d montrer une imposition effective, il est conseill que la soci t de TITRISATION cl ture avec une base imposable (de 5% 10%).

8 RATIO D'ENDETTEMENT Il est utile de pr ciser que l'organisme de TITRISATION ne conna t pas de limite ou de r gle restreignant son endettement. Cela permet donc de financer l'organisme de TITRISATION sans devoir immobiliser un capital minimum et d'utiliser au mieux les leviers r sultant des charges d'int r ts. RETENUE A LA SOURCE Aucune retenue la source n'est applicable sur les int r ts pay s par l'organisme de TITRISATION , sous condition de la Directive Europ enne sur la Fiscalit de l Epargne. Aucune retenue la source n'est applicable sur les r tributions attribu es aux porteurs des actions, obligations, titres ou certificats mis par l'organisme de TITRISATION . Aucune retenue la source n'est applicable sur les royalties pay es par l'organisme de TITRISATION .

9 Aucune retenue la source n'est applicable aux dividendes pay s au porteur des titres de financement de l'organisme de TITRISATION dans la mesure o ceux-ci donnent droit une proportion du revenu net de l'actif titris . 5 BASE IMPOSABLE DES fonds DE TITRISATION Le fonds commun de TITRISATION est une co-propri t d actifs et n a pas de personnalit juridique. L agr ment du CSSF n est pas requis, except si le fonds de TITRISATION met en continu des valeurs mobili res destination du public. Lorsque l'organisme de TITRISATION est constitu sous forme de fonds , il sera soumis au r gime fiscal des fonds communs de placement (sauf en ce qui concerne la taxe d abonnement).