Le dispositif de Contrôle Interne : Cadre de référence

1 RESULTATS DES TRAVAUX DU GROUPE DE PLACE ETABLI SOUS L EGIDE DE L AMF Le dispositif de Contr le Interne : Cadre de r f rence 1 Sommaire I- INTRODUCTION GENERALE Pr ambule Le contexte L approche II- PRINCIPES G N RAUX DE CONTR LE Interne Synth se Expos d taill III- GUIDE D APPLICATION RELATIF AU CONTROLE Interne DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE PUBLIEE PAR LES EMETTEURS ANNEXES Annexe 1 : Questionnaire relatif au contr le Interne comptable et financier Questionnaire relatif l analyse et la ma trise des risques Annexe 2 : Lettre de mission de l AMF et composition du Groupe de Place Annexe 3 : Liste nominative des participants aux travaux du Groupe de Place Annexe 4 : Principaux textes relatifs au gouvernement d entreprise Annexe 5 : Liste nominative des participants aux travaux du Groupe technique charg de l laboration du Guide.

2 2 I- INTRODUCTION GENERALE 3 Pr ambule Selon les articles et du code de commerce qui trouvent leur origine dans la Loi de S curit Financi re (LSF) du 1er ao t 2003 (article 117), dans les soci t s faisant appel public l pargne, le Pr sident du Conseil d Administration ou de Surveillance rend compte, dans un rapport,.. des proc dures de contr le Interne mises en place par la soci t . Pour ces m mes soci t s, selon l article L225-235 (article 120 de la LSF) : les commissaires aux comptes pr sentent dans un rapport,.. leurs observations sur le rapport (du Pr sident) pour celles des proc dures de contr le Interne relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re . Dans son rapport 2004 sur le gouvernement d entreprise et le contr le Interne , l Autorit des March s Financiers (AMF) note qu la diff rence de la gouvernance d entreprise, qui b n ficie d sormais de standards de place auxquels les metteurs peuvent se comparer, l absence d un r f rentiel unanimement admis sur le contr le Interne en rend la description plus difficile et peut constituer un frein si l on souhaite parvenir terme une valuation de l ad quation et de l efficacit des syst mes.

3 Dans ce Cadre , l AMF a confi , en avril 2005, un groupe de travail de Place * le choix et/ou l adaptation d un r f rentiel de contr le Interne l usage des soci t s fran aises soumises aux obligations de la loi du 1er ao t 2003 en pr cisant que le r f rentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises faisant appel public l pargne . Dans sa lettre de mission , l AMF pr cise que le r f rentiel labor ou retenu devra tre confront aux r f rentiels utilis s dans les juridictions trang res significatives dans le domaine boursier, en particulier le r f rentiel COSO, afin de permettre d viter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contr le Interne . Et le r gulateur ajoute que l objectif est galement d anticiper les initiatives europ ennes figurant dans le projet de r vision des 4 me et 7 me directives.

4 Le contexte Les d finitions du contr le Interne sont nombreuses et ont eu le plus souvent comme auteurs des organisations professionnelles de comptables. Il en est ainsi de la d finition du contr le Interne donn e en 1977 par le Conseil de l Ordre des Experts Comptables : le contr le Interne est l ensemble des s curit s contribuant la ma trise de l entreprise. Il a pour but d un c t d assurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualit de l information, de l autre l application des instructions de la Direction et de favoriser l am lioration des performances. Il se manifeste par l organisation, les m thodes et les proc dures de chacune des activit s de l entreprise, pour maintenir la p rennit de celle-ci . En 1990, le r glement 90/08 du Comit de la R glementation Bancaire et Financi re impose aux tablissements de cr dit de se doter d un syst me de contr le Interne et en d finit les objectifs : a) v rifier que les op rations r alis es par l tablissement ainsi que l organisation et les proc dures internes sont conformes aux dispositions l gislatives et r glementaires en vigueur, aux normes et usages professionnels et d ontologiques et aux orientations de l organe ex cutif ; * Composition du Groupe de Place, cf.

5 Annexe 1 suivie en annexe 2 de la liste nominative des participants aux travaux. Lettre de mission, cf. annexe 1 4 b) v rifier que les limites fix es en mati re de risques, notamment de contrepartie, de change, de taux d int r t ainsi que d autres risques de march , sont strictement respect es ; c) veiller la qualit de l information comptable et financi re, en particulier aux conditions d enregistrement, de conservation et de disponibilit de cette information. Le r glement 97/02 est venu par la suite pr ciser les l ments qui doivent composer le dispositif de contr le Interne des tablissements de cr dit : a) un syst me de contr le des op rations et des proc dures internes ; b) une organisation comptable et de traitement de l information ; c) des syst mes de mesure des risques et des r sultats ; d) des syst mes de surveillance et de ma trise des risques ; e) un syst me de documentation et d information ; f) un syst me de surveillance des flux d esp ces et des titres.

6 La plupart des autres secteurs d activit n tant pas soumis une telle r glementation, la majorit des soci t s fran aises ont mis en place leur propre dispositif de contr le Interne sans s appuyer sur un r f rentiel sp cifique. Il en a t de m me dans les grands pays occidentaux jusqu au d but des ann es 1990, poque o les Etats-Unis d abord puis le Canada et le Royaume-Uni ont publi soit un r f rentiel de contr le Interne , soit de bonnes pratiques en la mati re. Le r f rentiel le plus r pandu est, sans conteste, le document am ricain publi en 1992 et intitul Internal Control Integrated Framework , plus connu sous l appellation de COSO, acronyme de Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission , du nom du comit qui a con u ce r f rentiel. A la suite des nombreux scandales financiers qui ont secou les entreprises am ricaines la fin des ann es 90 et au d but des ann es 2000, les Etats-Unis ont adopt , le 30 juillet 2002, le Sarbanes Oxley Act (SOX).

7 L article 404 de cette loi exige que la Direction G n rale engage sa responsabilit sur l tablissement d une structure de contr le Interne comptable et financier et qu elle value, annuellement, son efficacit au regard d un mod le de contr le Interne reconnu. Les commissaires aux comptes valident cette valuation. Pour la mise en uvre de cette section 404, la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) ont fortement recommand aux entreprises am ricaines et trang res cot es New York d adopter le COSO comme r f rentiel de contr le Interne , ce qui a t le cas pour la trentaine de groupes fran ais concern s par cette loi. Un an plus tard, le 1er ao t 2003, tait promulgu e en France la Loi de S curit Financi re (LSF) qui, selon les autorit s fran aises, tait une r ponse, la fois politique et technique, la crise de confiance dans les m canismes du march et aux insuffisances de r gulation dont le monde conomique et financier a pris connaissance depuis deux ans.

8 C est au sein du chapitre II De la transparence dans les entreprises du titre III Modernisation du contr le l gal des comptes et Transparence que se situent les articles 117 et 120 pr sent s en introduction. Ouvrage traduit en fran ais par l IFACI (Institut Fran ais de l Audit et du Contr les Internes) et PwC (PricewaterhouseCoopers) en 1994 sous le titre La pratique du contr le Interne - COSO Report - copyright en fran ais IFACI. 5 Ces deux articles permettent d op rer une distinction entre le contr le Interne d une soci t en g n ral et le contr le Interne relatif l laboration et au traitement de l information comptable et financi re. La LSF se distingue d s lors du SOX qui s int resse au seul contr le Interne comptable et financier.

9 Appliqu e son origine l ensemble des soci t s anonymes, l obligation pour le Pr sident du Conseil d Administration ou de Surveillance d tablir un rapport a t limit e, en juillet 2005, par la Loi pour la Confiance et la Modernisation de l Economie (Loi Breton) aux seules soci t s anonymes faisant appel public l pargne. Les d bats qui ont pr c d ou accompagn la promulgation de la LSF ont contribu clairer le concept de contr le Interne . Les pratiques des entreprises en la mati re telles qu observ es depuis trois ans, t moignent cependant d une grande diversit . Cette situation justifiait donc la d cision de l AMF de rechercher une transcription pratique du concept sous la forme d un Cadre de r f rence. L approche Le Groupe de Place a privil gi une approche pragmatique, s effor ant de concilier : les bonnes pratiques observ es l tranger, la r glementation fran aise, les recommandations des rapports sur la Gouvernance d entreprise, et les volutions des 4 me, 7 me et 8 me directives europ ennes Les l ments essentiels des deux principaux r f rentiels ont t ainsi examin s par le Groupe savoir le COSO am ricain et le Turnbull guidance britannique.

10 Du COSO, le groupe s est inspir des cinq composantes m me si l on ne retrouve pas l identique, dans le document de place, la terminologie utilis e par le r f rentiel am ricain. Rappelons-en les grands traits : environnement de contr le : l environnement dans lequel les personnes accomplissent leurs t ches et assument leurs responsabilit s ainsi que les qualit s individuelles des collaborateurs et surtout leur int grit , leur thique et leur comp tence, constituent le socle de toute organisation ; valuation des risques : l entreprise doit tre consciente des risques et les ma triser. Elle doit fixer des objectifs et les int grer aux activit s commerciales, financi res, de production, de marketing et autres, afin de fonctionner de fa on harmonieuse. Elle doit galement instaurer des m canismes permettant d identifier, analyser et g rer les risques correspondants; activit s de contr le : les normes et proc dures de contr le doivent tre labor es et appliqu es pour s assurer que sont ex cut es efficacement les mesures identifi es par le management comme n cessaires la r duction des risques li s la r alisation des objectifs ; information et communication : les syst mes d information et de communication permettent au personnel de recueillir et changer les informations n cessaires la conduite, la gestion et au contr le des op rations ; pilotage : l ensemble du processus doit faire l objet d un suivi, et des modifications doivent y tre apport es le cas ch ant.