Zug - fidfinvest.com

1 1/26 Zug Die Gesellschaftsgr ndung im Kanton Zug 2/26 Inhaltsverzeichnis 1. Gesellschaftsformen 4 Die Aktiengesellschaft (AG) 4 Das Aktienkapital 5 Die Organe einer Gesellschaft 6 Die Firma 7 Sitz der Gesellschaft 7 Gesellschaft mit beschr nkter Haftung (GmbH) 8 2. Gesellschaftsgr ndung 9 ffentliche Beurkundung 9 Eintragungsverfahren 9 Gr ndungskosten 10 Zeitbedarf 10 3. Verwaltung der Gesellschaft 11 Gesch ftsf hrung 11 Rechnungswesen 11 Betriebskosten 13 4. Besondere Vorschriften f r Ausl nder 14 Arbeits- und Aufenthaltsbewilligung 14 Erwerb von Immobilien 14 Erwerb zu Betriebszwecken 15 Erwerb zu Wohnzwecken 15 3/26 5. Steuern 16 Grunds tze der Besteuerung 16 Kantonale Steuern und Bundessteuern 16 Gewinn- und Kapitalsteuern 17 Privilegierte Besteuerung 18 Holdinggesellschaften 18 Beteiligungsgesellschaften 19 Verwaltungsgesellschaften 19 Verrechnungssteuer 19 Mehrwertsteuer 20 Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) 20 Steuererleichterungen f r Unternehmen 20 6.

2 Weitere wirtschaftliche Rahmenbedingungen 22 Arbeitsrecht / Arbeitsverh ltnis 22 Sozialversicherungsrecht 23 AHVG, IVG und BVG 23 Internationale Abkommen 24 EO und AVIG 24 Unfallversicherung 24 Krankenversicherung 24 Konkrete Belastung des Arbeitgebers 25 Qualit tssicherung 25 Rechtsschutz 26 Abk rzungsverzeichnis 27 4/26 1. Gesellschaftsformen F r die Aufnahme einer wirtschaftlichen T tigkeit stehen vor allem zwei Gesellschaftsformen im Vorder-grund: Die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschr nkter Haftung (GmbH). Diese beiden Gesellschaftsformen weisen folgende Vorteile auf: Beschr nktes Haftungs- und Risikokapital Erleichterte bertragbarkeit der Gesellschaftsanteile Geregelte Vertragsrechte Nebst der Gr ndung einer AG oder einer GmbH kann auch eine Zweigniederlassung einer ausl ndischen Gesellschaft im Handelsregister eingetragen oder eine Personengesellschaft ohne eigene Rechtspers n-lichkeit errichtet werden.

3 Selbstverst ndlich k nnen Gesch ftsbeziehungen auch auf rein vertraglicher Grundlage, basierend auf einem Agentur- oder Alleinvertriebsverh ltnis, aufgenommen werden. Die Gestaltungs-m glichkeiten sind jeweils sehr gross. Das schweizerische Vertragsrecht kennt nur wenige Einschr nkungen durch zwingende Bestimmungen. Die Aktiengesellschaft (AG) Die AG verf gt ber eine eigene Rechtspers nlichkeit mit eigenem Namen (Firma). Sie ist eine Ka-pitalgesellschaft, deren Kapital (Aktienkapital) in Aktien zerlegt ist. Die Aktieninhaber (Aktion re) ben ihre Rechte als Gesellschafter im Rahmen der Generalversammlung aus. Die eigentliche Ge-sch ftsf hrung der AG ist dem Verwaltungsrat und den vom Verwaltungsrat eingesetzten Ge-sch ftsf hrern (Direktoren) vorbehalten. 5/26 Das Aktienkapital Inhaber- oder Namenaktien Eine AG muss ein Aktienkapital von mindestens CHF 100 aufweisen. Das Aktienkapi-tal kann in Inhaber- und/oder in Namenaktien aufgeteilt werden.

4 Der Nominalwert dieser Aktie muss mindestens CHF betragen. Bei der Gr ndung ist auf jede Aktie mindestens 20 % des Nennwertes zu leisten, insgesamt aber mindestens CHF 50 Partizipationsscheine Es besteht die M glichkeit, einen Teil des Aktienkapitals in sogenannte Partizipations-scheine auszugeben. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um stimmrechtslose Aktien. F r die Gr ndung einer AG sind mindestens drei Aktion re (nat rliche oder juristische Per-sonen) erforderlich. Zwei davon d rfen Aktien auch treuh nderisch halten. Sofern die Aktio-n re nat rliche Personen sind, spielt es aus gesellschaftsrechtlicher Sicht keine Rolle, ob sie Ausl nder oder Schweizer sind. Hingegen kann eine Gr ndung komplizierter werden, wenn einer oder mehrere Gr ndungsaktion re ausl ndische Gesellschaften sind. Es empfiehlt sich deshalb zur Gr ndung nat rliche Personen zu bevollm chtigen und die Aktien nach der Gr ndung allenfalls auf ausl ndische juristische Personen zu bertragen.

5 6/26 Die Organe einer Gesellschaft Die AG besteht aus drei Organen: Aus der Generalversammlung, dem Verwaltungsrat und der Revisionsstelle. Generalversammlung Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft, welches insbesondere ber die Festsetzung und nderung der Statuten, die Genehmigung der Jahresrechnung, die Verwendung des Gewinnes sowie ber die Entlastung der Gesch ftsf hrung befindet. Die Generalversammlung w hlt den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle. Die General-versammlung muss mindestens einmal j hrlich einberufen werden (innerhalb von sechs Mo-naten nach Abschluss des Gesch ftsjahres). Ausserordentliche Generalversammlungen k n-nen jederzeit vom Verwaltungsrat, von Aktion ren, die mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, oder von der Revisionsstelle einberufen werden Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat ist das Gesch ftsf hrungsorgan der AG. Ihm stehen von Gesetzes we-gen un bertragbare und unentziehbare Aufgaben zu ( die Oberleitung der Gesellschaft, die Festlegung der Organisation, die Oberaufsicht ber die mit der Gesch ftsf hrung betrau-ten Personen, die Erstellung des Gesch ftsberichtes, usw.)

6 Es steht dem Verwaltungsrat frei, in einem Organisationsreglement den delegierbaren Teil der Gesch ftsf hrung einzel-nen Mitgliedern (Delegierten) oder Dritten (Direktoren, Prokuristen) zu bertragen. Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates muss in der Schweiz wohnhaft sein und das Schweizer B rgerrecht besitzen oder Staatsb rger der EU/EFTA mit Wohnsitz in der Schweiz sein. Eine Ausnahme von dieser Regelung kann f r Holdinggesellschaften gew hrt werden. In diesem Fall muss wenigstens ein zur Vertretung befugtes Verwaltungsrats-mitglied in der Schweiz Wohnsitz haben. Nur Aktion re k nnen Verwaltungsr te sein. Diese k nnen die Aktien aber auch treuh nderisch halten. 7/26 Das revidierte Aktienrecht sieht vor, dass die Bestimmung, dass Verwaltungsratsmitglieder Aktion re sein m ssen, fallengelassen wird. Zudem wird das Wohnsitzerfordernis des Ver-waltungsrats fallengelassen.

7 Die Revisionsstelle Die Revisionsstelle hat zu berpr fen, ob die Buchf hrung und die Jahresrechnung sowie der Antrag an die Generalversammlung ber die Verwendung des Bilanzgewinnes dem Ge-setz und den Statuten entsprechen. An die Revisionsstelle werden Anforderungen betreffend Fachkunde und Unabh ngigkeit von der Verwaltung und von den Mehrheitsaktion ren gestellt. Mindestens ein Revisor muss in der Schweiz ein Domizil haben. Die Firma Grunds tzlich kann eine Firma, der Name der Gesellschaft, frei gew hlt werden. Es kann sich um Phantasie- oder Sachbezeichnungen handeln. Die Firma darf jedoch keine T uschung verursachen und keinen ffentlichen Interessen zuwiderlaufen. Bei einer Kombi-nation der Firma mit einer Sachbezeichnung muss berdies der Zusammenhang zum Gesell-schaftszweck bestehen. Es empfiehlt sich, die Firma vor der Gr ndung beim kantonalen Handelsregisteramt ( ) vorpr fen zu lassen.

8 Die Firma muss sich von bereits eingetragenen Firmen unterscheiden. Auf der Web-Site des Eidgen ssischen Handelsregis-teramtes ( ) k nnen alle bereits eingetragenen Firmen abgerufen wer-den. 8/26 Sitz der Gesellschaft Der Sitz der Gesellschaft ist innerhalb der Schweiz frei w hlbar. Stimmt der statuarische Sitz nicht mit dem Ort der eigentlichen Verwaltung der Gesellschaft berein, so kann dies aus steuerlicher Sicht von Bedeutung sein. In der Regel ist f r die Steuerpflicht nicht der formelle eingetragene Sitz, sondern der tats chliche Ort der Verwaltung der Gesellschaft (Betriebsst tte) massgebend. Gesellschaft mit beschr nkter Haftung (GmbH) Die GmbH verf gt, wie die AG, ber eine eigene Rechtspers nlichkeit. Sie weist grosse hnlichkei-ten mit der AG auf, weshalb in Bezug auf Firma, Sitz und Statuten auf die Ausf hrungen betreffend AG verwiesen werden kann.

9 Die GmbH unterscheidet sich vor allem darin von der AG, dass zur Gr ndung lediglich zwei Personen n tig sind, das Stammkapital nicht weniger als CHF 20' und nicht mehr als CHF Mio. betragen darf, und dass im Gegensatz zur AG ein Gesellschafter der GmbH nur einen Stammanteil, allerdings in beliebiger H he, besitzen kann. Zudem sind die Stammanteile im Gegensatz zu den Aktien bei der AG nur unter erschwerten Bedingungen ber-tragbar. Bei der AG ist die Liberierung des Aktienkapitalanteils einzige Pflicht des Gesellschafters. Die Statu-ten der GmbH k nnen hingegen weitere Pflichten vorsehen, wie Nachschusspflichten der Ge-sellschafter. Analog zur AG sieht das Gesetz bei der GmbH drei Organe vor: Die Gesellschafterver-sammlung, die Gesch ftsf hrung und (fakultativ) eine Revisionsstelle. 9/26 2. Gesellschaftsgr ndung ffentliche Beurkundung Eine AG oder eine GmbH kann einfach und schnell gegr ndet werden.

10 Zur Gr ndung einer AG und einer GmbH ist ein Gr ndungsvertrag durch eine Urkundsperson (Rechtsanw lte mit Beurkun-dungsbefugnis) ffentlich zu beurkunden. Beim Gr ndungsakt sind der Urkundsperson folgende Be-lege vorzulegen: Statuten Annahmeerkl rung der Revisionsstelle (fakultativ f r die GmbH) Best tigung einer anerkannten Einzahlungsstelle (Bank), dass das Aktienkapital bzw. Stammkapital einbezahlt ist und der Gesellschaft zur freien Verf gung steht. Domizilannahmeerkl rung, sofern die Gesellschaft nach der Gr ndung nicht ber eigene B ros ver-f gt. Eintragungsverfahren Nach dem Gr ndungsakt ist die Gesellschaft beim Handelsregister ( ) zur Eintragung anzumelden. Dieser Anmeldung ist der Gr ndungsvertrag zusammen mit den erw hnten Belegen im Original beizulegen. Zu beachten ist, dass f r die Zeit des Eintragungsverfahrens das einbezahlte Aktienkapital auf der Einzahlungsstelle (Bank) blockiert bleibt.