Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas

1 C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasC digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasFebrero 2015 Comisi n Nacional del Mercado de ValoresEdison, 428006 MadridPasseig de Gr cia, 1908007 Barcelona Comisi n Nacional del Mercado de ValoresSe autoriza la reproducci n de los contenidos de esta publicaci n siempre que se cite su CNMV difunde sus informes y publicaciones a trav s de la red Internet en la direcci n n: Composiciones Rali, ndice generalI Introducci n 7 El C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas 7 Actualizacion del C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas 8 Caracter sticas del C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas 9 Voluntariedad.

2 Con sujeci n al principio de cumplir o explicar 9 Evaluaci n por el mercado 10 mbito de aplicaci n 11II Principios 13 Aspectos generales 13 Junta general de accionistas 13 Consejo de administraci n 13 III Recomendaciones 17 Aspectos generales 17 Limitaciones estatutarias 17 Cotizaci n de sociedades integradas en grupos 18 Informaci n sobre el seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo 18 Reuniones y contactos con accionistas.

3 Inversores institucionales y asesores de voto 19 Ejercicio de la facultad delegada de emisi n de acciones o valores convertibles con exclusi n del derecho de suscripci n preferente 20 Junta general de accionistas 21 Transparencia informativa y voto informado 21 Asistencia y participaci n en la junta general de accionistas 22 Pol tica sobre primas de asistencia 24 Consejo de administraci n 24 Responsabilidad del consejo de administraci n 24 La estructura y composici n del consejo de administraci n 25 Tama o.

4 Diversidad y pol tica de selecci n de consejeros 25 Composici n del consejo de administraci n 26 Separaci n y dimisi n de consejeros 29 El funcionamiento del consejo de administraci n 31 Dedicaci n de los consejeros 31 Frecuencia de sus reuniones y asistencia de los consejeros 31 Informaci n y asesoramiento a los consejeros 32 El presidente del consejo 34 El secretario del consejo 35 Evaluaci n peri dica del consejo 35 La organizaci n del consejo de administraci n 36 La comisi n ejecutiva 37 La comisi n de auditor a 38 La funci n de control y gesti n de riesgos 40 La comisi n de nombramientos y retribuciones 41 Otras comisiones especializadas del consejo.

5 43 La responsabilidad social corporativa 45 Remuneraciones de los consejeros 467C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasI Introducci El C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasEl C digo unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas (en adelante C di-go unificado) fue aprobado por Acuerdo del Consejo de la Comisi n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de 22 de mayo de 2006, como documento nico, junto con las recomendaciones de gobierno corporativo a efectos de lo dispuesto en el apartado 1. f) de la disposici n primera de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de su aprobaci n se han desarrollado diversas iniciativas legislativas que han afectado a varias de sus recomendaciones.

6 Con objeto de adaptar o suprimir aquellas recomendaciones afectadas por la nueva legislaci n, en junio de 2013, el consejo de la Comisi n Nacional del Mercado de Valores aprob una actualizaci n parcial del C digo los ltimos a os hemos asistido a una proliferaci n de iniciativas relacionadas con las buenas pr cticas en materia de gobierno corporativo, cuya intensidad se ha multiplicado a partir del inicio de la crisis financiera internacional, por el convenci-miento generalizado de la importancia que tiene que las sociedades cotizadas sean gestionadas de manera adecuada y transparente como factor esencial para la genera-ci n de valor en las empresas, la mejora de la eficiencia econ mica y el refuerzo de la confianza de los a no ha sido ajena a este movimiento, habi ndose producido en nuestro pa s notables avances en materia de buen gobierno corporativo.

7 En particular, puede destacarse que uno de los objetivos del Plan Nacional de Reformas 2013 era ampliar el actual marco del buen gobierno corporativo en Espa a, con la finalidad de mejo-rar la eficacia y responsabilidad en la gesti n de las sociedades espa olas y, al tiem-po, situar los est ndares nacionales al m s alto nivel de cumplimiento comparado de los criterios y principios internacionales de buen acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, se cre una Comisi n de expertos en materia de gobierno corporativo para proponer las iniciativas y las refor-mas normativas que se considerasen adecuadas para garantizar el buen gobierno de las empresas y para prestar apoyo y asesoramiento a la CNMV en la modificaci n del mencionado C digo unificado de ello, para conseguir los objetivos, explicitados en el propio Acuerdo del Conse-jo de Ministros, de velar por el adecuado funcionamiento de los rganos de gobierno y administraci n de las empresas espa olas para conducirlas a las m ximas cotas de competitividad.

8 De generar confianza y transparencia para los accionistas e inverso-8 Comisi n Nacional del Mercado de Valoresres nacionales y extranjeros; de mejorar el control interno y la responsabilidad cor-porativa de las empresas espa olas, y de asegurar la adecuada segregaci n de funcio-nes, deberes y responsabilidades en las empresas, desde una perspectiva de m xima profesionalidad y nuevo C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas (el C digo de buen gobierno ), elaborado con el apoyo y asesoramiento de la Comisi n de expertos y aprobado por Acuerdo del Consejo de la CNMV de 18 de febrero de 2015, responde plenamente a esos este respecto, la Comisi n de expertos empez por diferenciar aquellas cuestiones que deb an ser propuestas para la mejora del marco normativo vigente, lo que ha dado lugar a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de So-ciedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, de las que han de cons-tituir recomendaciones de seguimiento voluntario sujetas al principio de cumplir o explicar , que son las que se contienen en este C digo de buen ello.

9 Siguiendo el mandato recibido, la Comisi n de expertos analiz y tom en consideraci n el grado de seguimiento y la relevancia de las recomendaciones conteni-das en el C digo unificado de 2006, los est ndares internacionales de buen gobierno y, en particular, las recomendaciones en materia de gobierno corporativo de la Comisi n Europea, as como diversos documentos y propuestas de organismos internacionales y asociaciones, aportaciones doctrinales y la legislaci n de los pa ses Actualizacion del C digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasEl nuevo C digo de buen gobierno presenta ciertas novedades que merecen ser re-saltadas.(i) El C digo de buen gobierno se ajusta a un nuevo formato que parte de distin-guir e identificar los principios que, en cada caso, inspiran las recomendacio-nes de car cter concreto y espec fico.

10 Estos principios se recogen de forma agrupada en el apartado II del C digo de buen gobierno .(ii) Un buen n mero de las recomendaciones del C digo unificado de 2006 se han incorporado a normas legales (en cuestiones tales como las competencias ex-clusivas de la junta general de accionistas o del consejo de administraci n, la votaci n separada de acuerdos, el fraccionamiento del voto, etc.), por lo que no forman parte de este C digo de buen gobierno . En el mismo sentido, las definiciones de las distintas categor as de consejeros han pasado a estar contenidas, primero, en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo1, 1 Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de in-formaci n de las sociedades an nimas cotizadas , de las cajas de ahorro y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociaci n en mercados oficiales de digo de buen gobierno de las sociedades cotizadasy, m s recientemente, en la Ley de sociedades de Capital2.