COMMISSION DES NORMES COMPTABLES Avis CNC 2014/4 ...

1 1 COMMISSION DES NORMES COMPTABLES Avis CNC 2014/4 - Rectification des comptes annuels Avis du 23 avril 20141 Table des mati res INTRODUCTION PREMIERE PARTIE : Dispositions de droit des soci t s I. tablissement, approbation et d p t des comptes annuels II. Redressement des chiffres de l'exercice pr c dent DEUXIEME PARTIE : Rectification de comptes annuels approuv s I. Force obligatoire des comptes annuels II. Exception au caract re d finitif et obligatoire des comptes annuels : rectifications d erreurs III. D cisions de gestion : non rectifiables TROISIEME PARTIE : Proc dure et traitement comptable lors de la rectification des comptes annuels I. Principe : rectification par l assembl e g n rale II. Rectification par l organe de gestion INTRODUCTION 1. La COMMISSION des NORMES COMPTABLES a t saisie de la question de savoir dans quels cas les entreprises peuvent rectifier des comptes annuels approuv s par l'assembl e g n rale et quel est le traitement comptable r server ces rectifications.

2 La COMMISSION tient souligner d embl e qu elle ne se prononcera pas dans le pr sent avis sur les implications COMPTABLES r sultant de la fraude. 2. Pour la rectification ou la modification de comptes annuels approuv s deux m thodes peuvent tre distingu es. D'une part, l' tablissement des comptes annuels peut constituer 1 Le pr sent avis a t labor apr s la publication pour consultation publique d un projet d avis sur le site de la CNC le 6 mars 2014. 2 l occasion de modifier, dans ces nouveaux comptes annuels, certains postes relatifs l'exercice pr c dent. D'autre part, dans certains cas, la modification peut ou doit porter sur les comptes annuels pr c demment approuv s eux-m mes, qui se trouvent ainsi modifi s r troactivement.

3 PREMIERE PARTIE : Dispositions de droit des soci t s I. tablissement, approbation et d p t des comptes annuels 3. L article 92, 1, pr voit que chaque ann e, les g rants ou les administrateurs d une soci t dressent un inventaire suivant les crit res d' valuation fix s par le Roi et tablissent les comptes annuels dont la forme et le contenu sont d termin s par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r sultats ainsi que l'annexe et forment un 4. Dans les six mois de la cl ture de l'exercice, les comptes annuels doivent tre soumis l'approbation de l'assembl e g n Si les comptes annuels n'ont pas t soumis l'assembl e g n rale dans ce d lai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, pr sum r sulter de cette 5.

4 En ce qui concerne le d p t des comptes annuels, l article 98 pr voit ce qui suit : Les comptes annuels sont d pos s par les administrateurs ou g rants la Banque nationale de Belgique. Ce d p t a lieu dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois apr s la date de cl ture de l'exercice. Si les comptes annuels n'ont pas t d pos s conform ment l'alin a 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, pr sum r sulter de cette omission. Comme d j dit dans le point 4, les administrateurs ou g rants doivent soumettre les comptes annuels l'approbation de l'assembl e g n rale dans les six mois de la cl ture de l'exercice. Le conseil d administration a toutefois le droit, lors de l assembl e, de reporter la d cision concernant l approbation des comptes annuels de trois semaines (ou de cinq semaines dans le cas de SA cot es).

5 5 Il peut d s lors arriver que l approbation ne soit effectivement accord e que plus de six mois apr s la cl ture de l exercice, bien que les comptes annuels aient t soumis l assembl e g n rale dans ce d lai. Le deuxi me d lai pr vu par l article 98, alin a 2, ( savoir sept mois) limite, le cas ch ant, le premier d lai ( savoir les 30 jours apr s l approbation des comptes annuels) de sorte que l organe de gestion doit finalement veiller au d p t des comptes annuels dans les sept mois suivant la cl ture de l exercice6 (la m me proc dure s applique au demeurant certaines soci t s en liquidation, voir l article 193, ). Se fondant sur la lecture conjointe de l'article 92, 1, alin a 2 et de l'article 98, alin a 2, , la Centrale des bilans rejette toutefois le d p t des comptes annuels non approuv s par 2 Article 92, 1, alin a 1er, 3 Article 92, 1, alin a 2, 4 Article 92, 1, alin a 3, 5 Voir les articles 285 et 555 6 Voir K.

6 GEENS, M. WYCKAERT & C. CLOTTENS, De vennootschap A. Algemeen deel, Kluwer, 2011, 540-541. 3 l assembl e g n rale,7 sauf si, sur la base de la l gislation en vigueur, cette approbation n est pas requise (comme c est le cas pour les comptes annuels des soci t s en liquidation et les comptes annuels consolid s).8 II. Redressement des chiffres de l'exercice pr c dent 6. L'article 83, alin a 1er de l'arr t royal portant ex cution du Code des soci t s (ci-apr s: AR ) pr voit que le bilan et le compte de r sultats indiquent pour chacune des rubriques et sous-rubriques les montants correspondants de l'exercice pr c dent. 7. Si les chiffres relatifs l'exercice ne sont pas comparables ceux de l'exercice pr c dent, les chiffres de l'exercice pr c dent peuvent tre redress s en vue de les rendre Ce redressement des chiffres de l'exercice pr c dent ne n cessite pas d critures additionnelles et constitue une exception au principe selon lequel le bilan d'ouverture d'un exercice doit correspondre au bilan de cl ture de l'exercice pr c L'absence de comparabilit et le redressement des chiffres doivent tre signal s et d ment comment s dans l'annexe, si ces redressements op r s ne sont pas sans Si les chiffres de l'exercice pr c dent ne sont pas redress s, l'annexe doit comporter les indications n cessaires pour permettre la N anmoins.

7 De l avis de la COMMISSION , il s indique tout particuli rement, en vue d'assurer au lecteur une information plus pertinente, de redresser les chiffres correspondants de l exercice pr c dent, eu gard au principe selon lequel les comptes annuels doivent donner une image fid le du patrimoine, de la situation financi re et des r sultats de la soci t . DEUXIEME PARTIE : Rectification de comptes annuels approuv s I. Force obligatoire des comptes annuels approuv s 8. Les comptes annuels engagent les administrateurs ou les g rants qui les ont tablis et pr sent s, ainsi que les associ s ou les actionnaires qui les ont approuv s, et naturellement la soci t elle-m me. Une fois que les comptes annuels sont approuv s, ils ne peuvent, en principe, 7 Voir galement Cass.

8 13 d cembre 1965, Pas. 1965, I, 502 dans lequel la Cour de cassation affirme que l'obligation incombant aux administrateurs de publier les comptes annuels n'existe que si ces comptes ont t approuv s par l'assembl e g n rale. 8 De l avis du Ministre de l conomie, un tel refus est tout fait conforme au droit des soci t s, voir la r ponse du ministre de l conomie, de l nergie, du Commerce ext rieur et de la Politique scientifique du 27 avril 2007, la question parlementaire n 571 de M. Servais Verherstraeten du 22 mars 2007, QRVA 51, 164. 9 Article 83, alin a 2 AR 10 Voir article 26, 2 AR qui pr voit que le bilan d'ouverture d'un exercice doit, sans pr judice l'application de l'article 83, alin a 2 de l'AR , correspondre au bilan de cl ture de l'exercice pr c dent; K.

9 VAN HULLE, N. LYBAERT, JP MAES, Handboek boekhoud- en jaarrekeningrecht, Brugge, Die Keure, 2010, 346-347. 11 Article 83, alin a 2 AR 12 Article 83, alin a 2 in fine AR 4 plus tre modifi s par apr Ce caract re d finitif des comptes annuels est soutenu par la doctrine tant sur la base du droit des obligations que sur la base du droit des soci t s. 9. En droit des obligations, les comptes annuels approuv s cr ent en effet des droits individuels et contraignants dans le chef des administrateurs, actionnaires et tiers. Le caract re d finitif de ces droits s'oppose tout redressement des comptes annuels approuv Tel sera notamment le cas lorsque les comptes annuels contiennent une d cision de distribution de tanti mes ou de dividendes, ou encore lorsque la soci t s'est engag e distribuer une partie du b n fice un tiers et que cet engagement a t repris dans les comptes Dans le m me ordre d'id es, une nouvelle assembl e g n rale ne peut pas non plus conf rer de droits nouveaux, tel le droit des r mun rations ou des tanti mes compl 10.

10 La majorit de la doctrine moderne s avance toutefois plus loin et affirme que le caract re d finitif des comptes annuels approuv s s applique m me si dans la r alit ils ne cr ent pas de droits subjectifs. Leur force obligatoire est g n ralement d duite de la finalit g n rale des dispositions l gales relatives l' tablissement et la publication des comptes annuels (art. 92-106 ). Ces dispositions contiennent notamment l'obligation d tablir, d approuver et de publier des comptes annuels pour chaque exercice. Par cette approbation, les organes de la soci t s ont puis leur comp tence en la mati re et les comptes annuels acqui rent un caract re d 13 Voir ce sujet L. FREDERICQ, Trait de droit commercial belge, V, Gent, Ed.