DE GOBIERNO CORPORATIVO - BMV

1 M XICO 2018. C DIGO DE PRINCIPIOS. Y MEJORES PR CTICAS. DE GOBIERNO CORPORATIVO . C digo de Principios y Mejores Pr cticas de GOBIERNO CORPORATIVO 01. Todos los derechos reservados son propiedad del Consejo Coordinador Empresarial. Queda estrictamente prohibida, sin la autorizaci n expresa y por escrito del titular, bajo las sanciones establecidas en la Ley Federal del Derecho de Autor, la reproducci n total o parcial de esta obra por cualquier medio o procedimiento, comprendido el tratamiento inform tico, y la distribuci n de ejemplares de ella. Toda forma de utilizaci n no autorizada ser perseguida conforme a lo establecido en la Ley Federal del Derecho de Autor. Derechos Reservados . Consejo Coordinador Empresarial 2018. C digo de Principios y Mejores Pr cticas de GOBIERNO CORPORATIVO 02.

2 NDICE. MENSAJE DEL PRESIDENTE 05. CAP TULO 1. INTRODUCCI N 07. CAP TULO 2. GOBIERNO CORPORATIVO 10. CAP TULO 3. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS 14. INFORMACI N Y ORDEN DEL D A DE LA ASAMBLEA. DE ACCIONISTAS. INFORMACI N Y COMUNICACI N ENTRE EL CONSEJO. DE ADMINISTRACI N Y LOS ACCIONISTAS. CAP TULO 4. CONSEJO DE ADMINISTRACI N 19. FUNCIONES GEN RICAS. INTEGRACI N. ESTRUCTURA. ASPECTOS OPERATIVOS. RESPONSABILIDADES DE LOS CONSEJEROS. CAP TULO 5. FUNCI N DE AUDITOR A 33. FUNCIONES GEN RICAS. SELECCI N DE AUDITORES. INFORMACI N FINANCIERA. CONTROL INTERNO. PARTES RELACIONADAS. REVISI N DEL CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES. C digo de Principios y Mejores Pr cticas de GOBIERNO CORPORATIVO 03. CAP TULO 6. FUNCI N DE EVALUACI N Y COMPENSACI N 43.

3 FUNCIONES GEN RICAS. ASPECTOS OPERATIVOS. CAP TULO 7. FUNCI N DE FINANZAS Y PLANEACI N 49. FUNCIONES GEN RICAS. ASPECTOS OPERATIVOS. CAP TULO 8. FUNCI N DE RIESGO Y CUMPLIMIENTO 54. FUNCIONES GEN RICAS. ASPECTOS OPERATIVOS. C digo de Principios y Mejores Pr cticas de GOBIERNO CORPORATIVO 04. MENSAJE. DEL PRESIDENTE. En los ltimos a os se ha hecho patente la importancia del GOBIERNO CORPORATIVO en las sociedades. De junio de 1999, cuando se dio a conocer el C digo de Mejores Pr cticas Corporativas, a julio de 2018 en que presentamos esta tercera versi n revisada, diversos acontecimientos nacionales e internacionales han resaltado su importancia como un factor que le da valor, competitividad y permanencia en el tiempo a una sociedad.

4 La Organizaci n para la Cooperaci n y el Desarrollo Econ micos (OCDE) public , en 2004, la primera versi n revisada de sus Principios de GOBIERNO CORPORATIVO aplicables en los pa ses miembros y en septiembre de 2015, se dieron a conocer los Principios de GOBIERNO CORPORATIVO G-20-OECD. Sobre esta base, las naciones m s avanzadas en la materia han revisado y actualizado tambi n su C digo para incorporar nuevos Principios y Mejores Pr cticas. En M xico, estos nuevos principios, las sugerencias de organismos internacionales y la experiencia de 19 a os en la implementaci n de las recomendaciones del C digo han servido para elaborar esta tercera versi n revisada. En su elaboraci n y dise o, se han tomado en cuenta las caracter sticas de las sociedades mexicanas, sus principios, valores y cultura, su estructura societaria y la importancia que pueden tener ciertos socios o asociados en su GOBIERNO y en su administraci n.

5 La incorporaci n de los Principios y las Mejores Pr cticas de GOBIERNO CORPORATIVO recomendadas en el C digo en la cultura de las sociedades, las ayudar en su institucionalizaci n, en la transparencia de sus operaciones y en la revelaci n adecuada de informaci n confiable; a ser competitivas en un mundo global; a acceder a fuentes de financiamiento en condiciones favorables; a tener procesos de sucesi n estables y a ser permanentes en el tiempo en beneficio de sus socios o asociados y de los terceros interesados. C digo de Principios y Mejores Pr cticas de GOBIERNO CORPORATIVO 05. Conviene destacar, que las recomendaciones del C digo van dirigidas y son aplicables a todas las sociedades, sean de car cter civil, mercantil o de asistencia social, sin distinguir su tama o, su composici n accionaria o si cotizan o no en el mercado de valores.

6 Esta caracter stica nos distingue entre la mayor a de los c digos que existen en el mundo. En esta tercera versi n revisada, hemos actualizado los Principios y revisado las Mejores Pr cticas que de ellos se derivan. Para reflejar adecuadamente su contenido, se ha modificado el nombre del C digo a: C digo de Principios y Mejores Pr cticas de GOBIERNO CORPORATIVO ; por razones de precisi n se ha modificado el t rmino visi n estrat gica por el de rumbo estrat gico; se ha incluido el Principio de Conducci n Honesta y Responsable de la sociedad; se contempla una Mejor Pr ctica para: i) la prevenci n y soluci n de controversias entre los accionistas y/o entre los consejeros; ii). recomendar la incorporaci n de la mujer en la integraci n del Consejo de Administraci n; iii) la selecci n, contrataci n, evaluaci n y compensaci n de los consejeros; iv) la elaboraci n de un Acuerdo Familiar para su representaci n en los rganos de GOBIERNO .

7 Se ha desarrollado una nueva funci n de Riesgo y Cumplimiento para atender este tema tan importante en forma independiente. Los principios del C digo est n relacionados con los contenidos en el C digo de Integridad y tica Empresarial publicado tambi n por el Consejo Coordinador Empresarial. Invitamos a los empresarios, socios, inversionistas, consejeros, funcionarios, asesores, acad micos e interesados en el tema, a que nos apoyen en la difusi n e implementaci n de estas recomendaciones. En especial, confiamos en que los emprendedores, las peque as y medianas empresas podr n beneficiarse de estas medidas que les ayudar n a institucionalizarse y fortalecerse para competir en una econom a abierta, preservar su inversi n y la generaci n de empleos.

8 Act. Juan Pablo Casta n Casta n. Presidente del Consejo Coordinador Empresarial Consejo Coordinador Empresarial 06. INTRODUCCI N. CAP TULO 1. Las sociedades1 tienen un papel central en la promoci n del desarrollo econ mico y el progreso social de nuestro pa s; son el motor del crecimiento y tienen la responsabilidad de generar riqueza, empleo, bienestar social, infraestructura, bienes y servicios. La conducci n honesta y responsable, el desempe o, la eficiencia y la permanencia de la sociedad son del inter s p blico y privado, por lo tanto, el GOBIERNO CORPORATIVO es una de las prioridades en la agenda nacional. En una econom a global existen una serie de normas establecidas por los pa ses que conforman los organismos mundiales; uno de ellos, la Organizaci n para la Cooperaci n y el Desarrollo Econ micos (OCDE), de la cual M xico forma parte desde 1994, emiti en 1999 los Principios de la OCDE para el GOBIERNO de las Sociedades , los cuales fueron revisados en el 2004; de igual forma, en septiembre de 2015 dio a conocer los Principios de GOBIERNO CORPORATIVO G-20 OECD.

9 Dichos principios son una referencia para que cada pa s emita los propios, adecu ndolos a su marco regulatorio y a su cultura empresarial. En 1999 a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) se constituy el Comit de Mejores Pr cticas de GOBIERNO CORPORATIVO (el Comit ), el cual en ese a o emiti el C digo de Mejores Pr cticas Corporativas (C digo) en donde se establecen recomendaciones para un mejor GOBIERNO CORPORATIVO de las sociedades en M xico. La experiencia en su implementaci n durante estos a os y las nuevas consideraciones sobre el tema a nivel internacional, han hecho que el CCE, como responsable de la emisi n, revisi n y adecuada difusi n del C digo, haya puesto al d a sus recomendaciones en la Primera Versi n Revisada dada a conocer en noviembre del 2006, en la Segunda Versi n Revisada publicada en abril de 2010 y ahora en esta Tercera Versi n Revisada de julio 2018.

10 En su edici n, se tomaron en cuenta las necesidades y caracter sticas de las sociedades mexicanas, su origen, su estructura accionaria y la importancia que pueden tener ciertos grupos de accionistas en su administraci n. Se busca ayudarles a ser institucionales, competitivas y permanentes en el tiempo; que puedan acceder a diversas fuentes de financiamiento en condiciones favorables y ofrezcan confianza a los inversionistas nacionales e internacionales. 1 El t rmino sociedad se refiere a las de car cter civil, mercantil y asistencial. Consejo Coordinador Empresarial 8. Los principios del C digo van encaminados a establecer un marco de GOBIERNO para las sociedades con las Mejores Pr cticas Corporativas que contribuyan a mejorar la integraci n y el funcionamiento del Consejode Administraci n y sus rganos intermedios de apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo de sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social, sean p blicas o privadas, sin distinguir su tama o, su actividad o su composici n accionaria.