Guía Gobierno Corporativo - BMV

1 Gu a Gobierno Corporativo . ndice 1. Qu es el Gobierno Corporativo ? 2. principios B sicos del Gobierno Corporativo 3. Importancia de implementar Gobierno Corporativo 4. Primeros Pasos del Gobierno Corporativo : Comit de Administraci n 5. Otros Comit s Recomendados 6. Plan de Sucesi n 7. Otras Acciones Clave 8. Mejores Pr cticas 9. Evaluaci n del Gobierno Corporativo 2. Gobierno Corporativo Qu es? Mecanismo que sirve de gu a a la administraci n del negocio para asegurar niveles de eficiencia y garantizar la calidad, oportunidades y la adecuada generaci n de informaci n sobre las condiciones financieras y operativas de la empresa. Dichos mecanismos tambi n previenen o corrigen el posible conflicto de intereses entre directivos y accionistas, y otros participantes de la empresa. Por lo tanto, son todas aquellas acciones directivas que sigue una organizaci n, a fin de lograr confianza, transparencia y reputaci n.

2 3. principios B sicos de Gobierno Corporativo : El trato igualitario y la protecci n de los intereses de todos de los accionistas. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la empresa. La definici n de las responsabilidades y funciones de los consejeros. La emisi n y revelaci n responsable de la informaci n, as como la transparencia. El aseguramiento de que existan gu as estrat gicas en al sociedad, as como la identificaci n y control de los riesgos a la que est sujeta. La declaraci n de principios ticos y de responsabilidad social empresarial. La prevenci n de operaciones il citas y conflictos de inter s. La revelaci n de hechos indebidos y protecci n a los informantes. El cumplimiento de las regulaciones a que est sujeta la sociedad. Fuerte compromiso con las reformas de Gobierno Corporativo . 4. Importancia de implementar Gobierno Corporativo : Equidad entre Accionistas.

3 Procesos Estables de Decisi n. Coordinaci n eficiente entre los distintos involucrados (familiares, consejeros, directivos). Acceso a fuentes de Financiamiento y Capital. Competitividad. Sucesi n Estable. Trascendencia, Permanencia y Crecimiento. Estrategia y Desempe o. Administraci n de Riesgos. Efectividad del Consejo. Regulaci n y Cumplimiento. Econom a Global. Transparencia y Revelaci n de Informaci n. Sustentabilidad y Responsabilidad Corporativa. Administraci n del Talento. Fusiones y Adquisiciones. Administraci n del Capital, el Efectivo y la Liquidez. Administraci n Operativa. 5. Acciones clave a realizar: Consejo de Administraci n 1. Implementar un Consejo de administraci n legalmente constituido: Qu es un Consejo de Administraci n? Es el rgano responsable de la administraci n de la sociedad con todas las facultades requeridas. Es designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

4 Los principios de Gobierno Corporativo consideran que la operaci n diaria de una sociedad es responsabilidad del equipo de direcci n, mientras que la labor de definir la visi n estrat gica, vigilar las operaciones y aprobar la gesti n, es responsabilidad del Consejo de Administraci n. Del total de los consejeros, el 25% deber n de ser independientes. Presidencia del Consejo y Direcci n General: Especialmente en las empresas familiares, una misma persona ocupa ambas posiciones. Lo importante aqu es revisar si esta situaci n no provoca conflictos de inter s y si se separan los indicadores y la responsabilidad del reporte al momento de rendir cuentas sobre las distintas posiciones y ante todos los accionistas de la organizaci n, se recomienda que sean dos personas. 6. Acciones clave a realizar: Selecci n de Consejeros C mo selecciono a los Consejeros?

5 La forma de seleccionar consejeros recae principalmente en: 1. La sugerencia de los accionistas. 2. Red personal. 3. Perfil documentado de consejeros, se toma como base la experiencia que tengan en la industria y como miembros de Consejos de Administraci n u otros rganos de Gobierno . 4. Firma de selecci n de consejeros. Es importante, llevar un proceso de inducci n a la empresa, y no valerse de la experiencia en la industria de los consejeros ya que el hecho de entender lo que pasa en nuestro mercado no necesariamente refleja la posici n que mantiene la organizaci n en todos sus temas, ni los objetivos futuros que persigue, as como la participaci n que se espera de los nuevos consejeros en esto. 7. Acciones clave a realizar: Actividades y Din mica Cu les son las principales actividades del Consejo de Administraci n? Establecimiento de la estrategia, la vigilancia de la gesti n y conducci n de las sociedades, el seguimiento a la administraci n de riesgos y al sistema de control interno, la planeaci n de la sucesi n, el nombramiento, retribuci n y destituci n del Director General y directivos, el cumplimiento de los acuerdos de los accionistas, entre otros.

6 Din mica de Operaci n: Los rganos de Gobierno se re nen en promedio veces al a o, es decir, una vez cada dos meses. Cada sesi n tiene una duraci n aproximada de horas promedio, lo cual es una pr ctica com n entre las organizaciones. El factor fundamental en las sesiones no recae en el incremento o disminuci n de las horas, sino en el ptimo aprovechamiento de cada actividad que fortalezca la operaci n y toma de decisiones dentro de los rganos de Gobierno . 8. Acciones clave a realizar: Otros Comit s 2. Otros comit s a considerar para su implementaci n: Comit de Auditor a. Responsable de la vigilancia de la empresa a trav s del establecimiento y seguimiento al sistema de control interno, aseguramiento de la transparencia en la rendici n de cuentas y la revisi n de operaciones con partes relacionadas. Integrado por m nimo 3 consejeros independientes.

7 Planeaci n y Finanzas. Establece y monitorea la adherencia de los planes estrat gicos y financieros anuales y de largo plazo para la compa a. Es responsable de establecer la estructura de capital ptima de la compa a, recomendar el nivel apropiado de pr stamos, as como la emisi n de valores y administraci n del riesgo financiero. Comit de Pr cticas Societarias. Responsable de los aspectos de nominaci n y compensaci n, manejo de las operaciones relevantes y con partes relacionadas. Se establece como mecanismo para evitar conflictos. Est integrado por m nimo 3. consejeros independientes. Comit de Riesgos. Eval a las pol ticas, mecanismos y procedimientos de riesgos implementados por la sociedad, as como recomendar las medidas o ajustes a que haya lugar. 9. Acciones clave a realizar: Plan de Sucesi n 3. Implementar y Estructurar un Plan de Sucesi n. No contar con l, podr a afectar de manera considerable la eficiencia y efectividad de sus organizaciones.

8 La importancia no s lo recae en la posible ausencia en los fundadores o due os del negocio, sino en el talento y la retenci n de personal clave para la organizaci n. C mo se elabora? Debe de contar con los siguientes elementos: Visi n de la familia empresaria. Esta visi n debe ser construida y consensada para la familia y usualmente se hace dentro del consejo de familia. Reglas comunes para el proceso de sucesi n. Estas reglas comunes pueden establecerse si a la familia empresaria contesta las siguientes preguntas: Qui nes pueden participar en la sucesi n? Qu requisitos deben cumplir las personas que participen en la sucesi n? Los requisitos anteriores contradicen o generan problemas con las reglas de propiedad o del consejo de administraci n de la empresa en su caso? Qui nes son en este momento los sucesores potenciales? Con cu ntos a os de anticipaci n se debe arrancar el proceso de sucesi n?

9 10. Acciones clave a realizar: Plan de Sucesi n Plan para integrar el conocimiento entre generaciones. La familia empresaria debe desarrollar acciones como parte de su plan de sucesi n, para compartir e integrar el conocimiento entre generaciones. Plan de vida y carrera de los sucesores. Es importante respetar y saber cu l es el proyecto de vida de cada uno de ellos y establecer de qu manera la empresa familiar pueden contribuir con su desarrollo personal y profesional. Luego, se determinara las competencias actuales de todos los sucesores, as como sus conocimientos, habilidades y aptitudes. Reglas para el proceso de selecci n-transici n. Lo primero ser definir el tiempo que debe durar el proceso de transici n, tambi n llamado el reino conjunto ; es decir, la etapa en el que antecesor y sucesor convienen en la empresa en el proceso de cambio de estafeta.

10 Plan de retiro del fundador. El plan de retiro permite que el conflicto emocional y psicol gico, usualmente debido al a la p rdida de poder del antecesor, sea manejado adecuadamente. 11. Otras acciones clave a realizar: Identificaci n de miembros clave. Definir plan de carrera en cada uno de los directivos relevantes. Incluir perfiles y planes de actualizaci n continua. Implementaci n de sistemas de evaluaci n formal. Definici n de tablas de facultades para la toma de decisiones estrat gicas. Desarrollo de pol tica corporativa de planeaci n estrat gica y de planes anuales vinculados. Dise o y operaci n de un comit de proyectos de inversi n. Definici n de un Protocolo de Accionistas cuyas cl usulas ser n llevadas a los estatutos sociales de la empresa. Definici n de gu as de estrategia y de presentaci n al consejo de administraci n. 12. Mejores Pr cticas: Participaci n de la mujer en los Consejos.