OIC 4: ASPETTI CONTABILI della SCISSIONE

1 IL SOLE 24 OREOPERAZIONI STRAORDINARIE59N 22 - 2 dicembre 2008 OIC 4 OIC 4: ASPETTI CONTABILI della SCISSIONEA nalisi degli ASPETTI contabilidella SCISSIONE ed illustrazione di un esempio praticoalla luce del principio contabile Oic Emanuele Rossi M dottore commercialista e revisore contabile in Albano Laziale (RM) componente della Commissione consultiva sul diritto societario dell Odcecdi Roma.(1)Articolo tratto dalla relazione tenuta al Convegno sulla SCISSIONE del 4 novembre 2008, organizzato dall Odcec di Roma.(2)Recepiti dalla Comunit europea con il Regolamento (Ce) 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.(3)Peraltro, tale principio contabile stato di recente oggetto di un restyling da parte dello Iasb.

2 A tal proposito si veda M. Pozzoli in questa Rivista,n. 18/2008, pag. la SCISSIONE una societ ( ) assegna l intero suo patrimonioa due o pi societ (cd. beneficiarie),gi esistenti o di nuova costituzione, oparte del suo patrimonio, in tal casoanche ad una sola societ , e le relativeazioni o quote ai suoi soci. (1) La normativa di rife-rimento si trova negli artt. 2506 e 2506-quater, Co-dice civile. A questa va aggiunto l importante riferi-mento di prassi di cui al principio contabile Oic 4 Fusione e SCISSIONE , emanato nel corso del mese digennaio 2007, dall Organismo italiano di contabilit (di seguito, Oic). Proprio mediante l ausilio del docu-mento Oic 4, in questa sede verr affrontata la tema-tica inerente gli ASPETTI CONTABILI della SCISSIONE .

3 Iltutto mediante esposizione di un esempio di procedere oltre, bene fare una premessariguardo al campo di applicazione della disciplinacontenuta nel Codice civile e nei principi contabilinazionali emanati dall Oic. Come noto, a seguitodell entrata in vigore del 28 febbraio 2005, , alcune societ sono obbligate ad adottare, ai finidella redazione del bilancio d esercizio, i principicontabili internazionali emanati dallo Iasb. (2) Nellospecifico, i soggetti Ias adopter devono contabilizza-re l operazione di SCISSIONE , facendo riferimento alprincipio contabile Ifrs 3 Business combination . (3)Questo, tuttavia, non vuol dire che il soggetto Iasdebba disinteressarsi in toto degli adempimenti ri-chiesti dal Codice civile.

4 Ci in quanto (il caso quello della SCISSIONE , ma il ragionamento pu essereesteso ad altre fattispecie) le disposizioni contenutenell Ifrs 3 vanno ad integrarsi, e non a sostituirsi, conquanto previsto dagli artt. 2506 e 2506-quater il soggetto Ias, quindi, sar tenuto ad ottem-perare agli adempimenti di carattere proceduralerichiesti dal Codice civile, con la differenza per che,per quanto riguarda i riflessi CONTABILI , far riferimen-to all Ifrs 3, anzich al Codice civile e all Oic CONTABILIR iguardo agli adempimenti di carattere proceduralecui si accennato poco sopra, i documenti contabilida redigere in caso di SCISSIONE sono i seguenti: situazione patrimoniale della societ scissa e dellesociet beneficiarie preesistenti; situazione patrimoniale dei patrimoni trasferiti allesociet beneficiarie; bilancio di chiusura della societ scissa.

5 Bilancio di apertura delle societ beneficiarie; bilancio d esercizio successivo alla proseguo del presente lavoro, verr fatto riferi-mento unicamente a scissioni cui partecipano sogget-ti esclusi dall ambito Ias; quindi, scissioni contabiliz-zate secondo i criteri di cui al principio contabilenazionale Oic PATRIMONIALE della SCISSAe delle BENEFICIARIE PREESISTENTITale adempimento, a carico dell organo amministra-59-66 operazioni straordinarie Rossi - oic , STRAORDINARIE60IL SOLE 24 OREN 22 - 2 dicembre 2008 OIC 4tivo di tutte le societ partecipanti alla SCISSIONE , vie-ne richiesto dal co. 1, art. 2506-ter, In tale com-ma, vengono richiamate le disposizioni in materia difusione, di cui all art.

6 2501-quater, giacch si hache tale situazione patrimoniale debba essere redattacon l osservanza delle norme sul bilancio d eserci-zio, ad una data non antecedente i 120 giorni al gior-no in cui il progetto di SCISSIONE viene depositatopresso la sede della societ . Ancora, per effetto delco. 2, art. 2501-quater, , la situazione patrimonia-le in commento pu essere sostituita dal bilanciodell ultimo esercizio, se questo stato chiuso nonoltre 180 giorni dalla data di deposito di cui quanto detto, quindi, l obbligo di redigere la si-tuazione patrimoniale scatta solo quando, tra la datadi chiusura dell ultimo esercizio e quella di deposi-to presso la sede sociale del progetto di SCISSIONE ,sono decorsi pi di 180 qual caso, osserva l Oic, tale situazione patrimo-niale deve essere redatta osservando le disposizionidi cui al par.

7 Del principio contabile Oic 30 Bi-lanci intermedi . (4)(4)Oic 4, pag. 54.(5)Cui seguir , quindi, l estinzione di PATRIMONIALE dei PATRIMONITRASFERITI alle SOCIET BENEFICIARIEDal combinato disposto degli artt. 2506-bis e 2506-ter, , emerge l obbligo, in capo all organo ammi-nistrativo delle societ partecipanti alla SCISSIONE , dideterminare tre diversi valori dei patrimoni trasferitialle societ beneficiarie:Esempio n. 1Si ipotizzi il caso di una societ , Alfa , con esercizio coincidente con l anno solare, il cui organo ammi-nistrativo intenda portare a termine un operazione di SCISSIONE totale, (5) mediante assegnazione a due societ ,Beta e Gamma , di cui Gamma di nuova costituzione, dei rami d azienda X e Y.

8 Progetto discissione depositato presso la sede delle societ partecipanti alla SCISSIONE , prima del 30 giugno d azienda XBeta d azienda YGamma Non essendo ancora trascorsi i 180 giorni previsti dalla norma, ai sensi del co. 5, art. 2501-quater, organo amministrativo di Alfa adotta la situazione patrimoniale di cui al bilancio chiuso al 31 dicembre i dati:Alfa situazione patrimoniale (da bilancio) al 31 dicembre Debiti Mutui Tfr600 Banca80 Patrimonio nettoCapitale simile andr fatto per Beta. Non per Gamma, la quale, essendo di nuova costituzione, non habackground operazioni straordinarie Rossi - oic , SOLE 24 OREOPERAZIONI STRAORDINARIE61N 22 - 2 dicembre 2008 OIC 4 valore contabile; valore economico, determinato ai fini del rappor-to di cambio; valore effettivo, che coincide con il precedente, inmancanza di avviamento e di altre attivit imma-teriali non andiamo con ordine.

9 Innanzitutto, per ciascunpatrimonio trasferito dovr essere predisposta unasituazione patrimoniale a valori CONTABILI , contenentel indicazione delle attivit e passivit che verrannoassegnate alla/e singola/e societ beneficiaria/e. (6)Tale situazione contabile costituisce il punto di par-tenza per la determinazione sia del valore economi-co che di quello effettivo dei patrimoni valore economico del patrimonio trasferito, con-sente, mediante il raffronto con il valore economicodel patrimonio netto della societ beneficiaria, di poterdeterminare il cd. rapporto di cambio; tale rapporto,come noto, indica l ammontare delle azioni o quoterelative al patrimonio trasferito che verranno annulla-te in luogo dell attribuzione in misura proporzionale(7) ai soci della scissa delle azioni o quote emessedalla/e societ beneficiaria/e.

10 (8)Tale valore, deve tenere conto di tutte le potenzia-lit insite nel ramo d azienda trasferito, quindi,anche dell avviamento e di tutte le eventuali attivit immateriali latenti precedentemente non iscritte , invece, il concetto di valore effettivo. Talevalore va determinato al fine di conoscere il limite diresponsabilit , cui pu essere chiamata a risponderela societ beneficiaria, ai sensi del co. 3, art. 2506-bis, (9) e del co. 3, art. 2506-quater, (10) Adifferenza del valore economico, il valore effettivonon deve esprimere potenzialit , bens deve solo in-dicare un quantum facilmente tramutabile in denaro,che dia idea di quanto il patrimonio trasferito siaidoneo a coprire il debito per il quale la legge pre-vede la chiamata in causa, in via solidale, dellasociet beneficiaria.