CIRCULAR EXTERNA

1 Digitally signed by JUAN PABLO. LIEVANO. VEGALARA. Date: 17:16:23 -05:00. Reason: Firma Digital Location: Colombia CIRCULAR EXTERNA . Se ores Administradores, Oficiales de Cumplimiento y Revisores Fiscales de Sociedades Comerciales, Empresas Unipersonales y Sucursales de Sociedades Extranjeras. Referencia: Modificaci n integral a la CIRCULAR EXTERNA del 26. de julio de 2016 y adici n del Cap tulo XIII de la CIRCULAR B sica Jur dica de 2017. Apreciados se ores: Para esta superintendencia , uno de los objetivos estrat gicos es contar con m s empresa, m s empleo , a trav s de una cultura de cumplimiento y un adecuado gobierno corporativo de las sociedades, que permita tener m s empresas competitivas, productivas y perdurables en beneficio del pa s y de sus ciudadanos.

2 Con el fin de actualizar las instrucciones de la superintendencia de Sociedades a las recomendaciones de organismos internacionales, a la pol tica general de supervisi n de esta Entidad y a las necesidades actuales, espec ficamente la necesidad de combatir la corrupci n con herramientas eficaces de gobierno corporativo, es necesario modificar integralmente la CIRCULAR EXTERNA 000003 del 26 de julio de 2016, por medio de la cual se expidi la Gu a destinada a poner en marcha los programas de tica empresarial para la prevenci n de las conductas previstas en el art culo 2 de la Ley 1778 de 2016". La modificaci n integral a la CIRCULAR EXTERNA del 26 de julio de 2016, tiene como objetivo principal profundizar en las instrucciones y recomendaciones administrativas relacionadas con la promoci n de los Programas de Transparencia y tica Empresarial, as como de los mecanismos internos de auditoria, anticorrupci n y prevenci n del soborno transnacional y la corrupci n, en el contexto de la Ley 1778 de 2016 y el Decreto 1736 de 2020.

3 Teniendo en cuenta lo anterior, con fundamento en las facultades legales que le corresponden a la superintendencia de Sociedades y, en especial en las previstas en el numeral 34 del art culo 8 del Decreto 1736 de 2020, en virtud del presente acto administrativo, se deroga la CIRCULAR EXTERNA del 26 de julio de 2016 y se adiciona el Cap tulo XIII de la CIRCULAR B sica Jur dica 100-000005. 2/26. CIRCULAR EXTERNA . 2021-01-488877. superintendencia DE SOCIEDADES. del 22 de noviembre de 2017 de la superintendencia de Sociedades. Lo anterior, sin perjuicio de los periodos de transici n establecidos en el presente Cap tulo. PUBL QUESE, COMUN QUESE Y C MPLASE. JUAN PABLO LIEVANO VEGALARA. Superintendente de Sociedades TRD: 3/26. CIRCULAR EXTERNA . 2021-01-488877.

4 superintendencia DE SOCIEDADES. CAP TULO XIII DE LA CIRCULAR B SICA JUR DICA. INSTRUCCIONES Y RECOMENDACIONES ADMINISTRATIVAS. ENCAMINADAS A PONER EN MARCHA PROGRAMAS DE TRANSPARENCIA. Y TICA EMPRESARIAL A TRAV S DE ACTIVIDADES DE AUTOCONTROL Y. GEST ON DE LOS RIESGOS DE CORRUPCI N Y DE RIESGOS DE SOBORNO. TRANSNACIONAL. 1. Consideraciones generales En un entorno de globalizaci n mundial, los pa ses deben procurar por tener un ambiente econ mico estable y carente de distorsiones para que los negocios o transacciones nacionales e internacionales se cumplan de forma tal que los competidores puedan acceder libremente a cualquier mercado. Igualmente, es de especial importancia el cuidado y buen uso de los recursos p blicos, y la correcta administraci n p blica, de manera que se cumpla con las finalidades de Estado establecidas en la Constituci n Pol tica y las Leyes.

5 Dicho ambiente econ mico estable y carente de distorsiones previene desequilibrios en la oferta y la demanda de bienes y servicios. En efecto, la posibilidad de que existan relaciones desiguales entre los participantes de un mercado puede originarse por la carencia de controles adecuados para prevenir y detectar pr cticas corruptas, tales como, el soborno transnacional y el cohecho por dar u ofrecer. De conformidad con lo establecido por la Organizaci n para la Cooperaci n y el Desarrollo Econ mico, las diversas modalidades de corrupci n, as como la percepci n que de ellas se tienen, pueden eliminar la confianza en los gobiernos, las empresas y los mercados. Asimismo, la tolerancia a la corrupci n por parte del Estado y del tejido social empresarial da lugar a que las personas jur dicas y empresas renuncien a la innovaci n y a la libre competencia, para darle paso a pr cticas corruptas y actos de ilegalidad en su actividad empresarial.

6 De otro lado, debe evitarse, por todos los medios posibles, que los funcionarios p blicos puedan verse inclinados a desviar sus funciones para promover sus propios intereses, en desmedro de los ciudadanos y la comunidad en general. Como es sabido, estas circunstancias pueden tener consecuencias muy negativas respecto del crecimiento y desarrollo econ mico. Por lo tanto, la lucha contra la corrupci n fortalece la confianza en las instituciones, las industrias y los mercados, as como a la econom a del pa s. Durante las ltimas d cadas, Colombia ha desplegado esfuerzos significativos tendientes a evitar la corrupci n. En este contexto, el pa s ha celebrado diversos acuerdos internacionales que fueron aprobados por el Congreso de la Rep blica, tales como la Convenci n Interamericana contra la Corrupci n de la Organizaci n 4/26.

7 CIRCULAR EXTERNA . 2021-01-488877. superintendencia DE SOCIEDADES. de Estados Americanos en 1997, la Convenci n de las Naciones Unidas contra la Corrupci n - UNCAC - en 2005 y la Convenci n de la Organizaci n para la Cooperaci n y el Desarrollo Econ mico para Combatir el Cohecho de Servidores P blicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales en 2012. Como resultado de los anteriores convenios internacionales, el pa s promulg la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016, en virtud de la cual se establece un r gimen especial para (i) investigar e imponer sanciones administrativas a las personas jur dicas involucradas en conductas de soborno transnacional y (ii) fortalecer la prevenci n y lucha contra la corrupci n. Adem s, el numeral 28 del art culo 7 del Decreto 1736 de 2020, faculta a la superintendencia de Sociedades para instruir a sus supervisados sobre las medidas que deben adoptar para promover la transparencia y tica empresarial en sus pr cticas de negocios y, as , contar con mecanismos internos de prevenci n de actos de corrupci n.

8 Conforme a lo previsto en la Ley 1778 de 2016, la superintendencia de Sociedades cuenta con la facultad para investigar y sancionar administrativamente a cualquier persona jur dica domiciliada en Colombia por infracciones a la Ley 1778 de 2016, independientemente de que esa persona est sujeta a inspecci n, vigilancia o control por parte de otra Entidad Estatal, as como a las sucursales de sociedades extranjeras y las empresas industriales y comerciales del Estado, sociedades en las que el Estado tenga participaci n y sociedades de econom a mixta. Asimismo, el art culo 35 de la Ley 1778 de 2016 estableci que, cuando exista sentencia penal condenatoria debidamente ejecutoriada contra el representante legal o los administradores de una sociedad domiciliada en Colombia o de una sucursal de sociedad extranjera, por el delito de cohecho por dar u ofrecer, la superintendencia de Sociedades podr imponer multas de hasta doscientos mil ( ) salarios m nimos legales mensuales vigentes si, con el consentimiento de la persona condenada o con la tolerancia de la misma, dicha sociedad domiciliada en Colombia o sucursal de sociedad extranjera se benefici de la comisi n de ese delito.

9 Por otra parte, el art culo 23 de la Ley 1778 de 2016 faculta a la superintendencia de Sociedades para promover en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopci n de programas relacionados con la transparencia y tica empresarial para prevenir las conductas de soborno de transnacional. Conforme a lo anterior, las presentes instrucciones y recomendaciones administrativas est n encaminadas a la elaboraci n y puesta en marcha de manera obligatoria o como buena pr ctica de buen gobierno corporativo de programas de transparencia y tica empresarial efectivos que les permitan a las entidades sujetas a la supervisi n de la superintendencia de Sociedades, estar en una mejor posici n para mitigar el riesgo de soborno transnacional y de corrupci n. 2. Definiciones 5/26.

10 CIRCULAR EXTERNA . 2021-01-488877. superintendencia DE SOCIEDADES. Para efectos del presente Cap tulo, los siguientes t rminos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuaci n se establecen, independientemente de que ellos se utilicen en singular o en plural: Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situaci n financiera que corresponden a los recursos econ micos presentes controlados por la Empresa1. Asociados: son aquellas personas naturales o jur dicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de inter s, acciones o cualquier otra forma de participaci n que contemplen las leyes colombianas.